Нидерланды: компании на Нидерландах стоимость, корпоративные документы, законодательство. Какие основные формы регистрации оффшорной компании в Нидерландах? Зачем использовать ICS для включения голландской компании

Нидерланды - один из старейших и уважаемых оффшорных центров и не является классическим оффшором, специализирующийся по всему миру в различных отраслях промышленности - это финансовая, управление, страхование, судостроение и т. д. По мнению опытных бизнесменов, Нидерланды являются достаточно привлекательным для регистрации компаний и отличным местом для ведения бизнеса, благодаря хорошим отношениям с другими странами мира.

Какие основные формы регистрации оффшорной компании в Нидерландах?

В Гражданском кодексе Нидерландов 1992 г. приведены понятия Организационно - правовых форм для ведения международного бизнеса: Открытая компания с ограниченной ответственностью в Нидерландах - (Naamloze Vennootschap) NV; Закрытая компания с ограниченной ответственностью в Нидерландах (Besloten Vennootschap) BV; Партнёрство с ограниченной ответственностью - Commanditaire Vennootschap (CV). Особенно распространены компании типа Закрытая компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap) BV.

Особенности налогообложения в Нидерландах?

Известно, что в Государстве благоприятная и гибкая система налогообложения. Возможность компании получить освобождение от уплаты налога – это реализовать прирост капитала за счет размещения акций дочерних компаний. Налог на прибыль составляет от 20 % до 25 % от величины доходов Компании, при этом: мин. ставка налога на прибыль для компании составит 20% при доходах компании не превышающим 200.000 EUR и мах. ставка налога на прибыль составит 25% при доходах компании свыше 200.000 EUR. Общая ставка по НДС составляет- 21%. Для определенных категорий товаров и услуг применяются пониженные ставки в размере - 6% и ставка в размере - 0% применяется при экспорте товаров и услуг на территории Евро Союза.

Требования к выбору названия компании в Нидерландах?

Выбор наименования компании должен соответствовать следующим требованиям: исключаются те названия, которые прямо или косвенно ассоциируются с известными брендами, королевской семьей, органами местного самоуправления, правительством и т. д.; название должно быть уникальным и не похожим на уже зарегистрированные в реестре наименования; в названии компании необходимо указание на сокращение или их полные организационно - правовые формы «BV» или «Besloten vennotschap», «NV» или «Naamloze Vennootschap».

Требования к отчетности и аудиту по деятельности компании в Нидерландах?

Необходимо ведение финансового учета в компании и предоставлять его в торговый реестр Торгово-промышленной палаты в течение 8 дней после его утверждения общим собранием акционеров или участников. Финансовая отчетность составляется ежегодно и должна быть подготовлена в течение 5 месяцев после окончания финансового года. Аудит осуществляется местным аудитором в случаях, если компания по своим признакам считается: средней или крупной. К малой компании - не распространяется требование по аудиту, если они отвечают двум или трём показателям: 1) число наемных работников составляет менее 50 человек; 2) активы составляют менее 4,4 млн.евро; 3) чистый оборот менее 8,8 млн. евро.

Нидерланды - государство в Западной Европе, граничащее с Германией и Бельгией, омываемое Северным морем. Столица - г. Амстердам. Официальный язык - нидерландский и фризский, в сфере международного бизнеса также широко используется английский. Валюта - евро. Помимо основной территории в состав Королевства Нидерландов входят также самоуправляемые территории в Карибском море - Аруба, Кюрасао и Синт-Маартен (до 2010 года составлявшие единую автономию - Нидерландские Антильские острова). По форме правления Нидерланды являются конституционной (парламентской) монархией. Правовая система Нидерландов принадлежит к романо-германской правовой семье, главным источником права является законодательство.

Нидерланды имеют высокоразвитую многоотраслевую экономику и инфраструктуру. На 2013 год страна занимает 17-е место в рейтинге самых экономически свободных стран (по данным The Heritage Foundation) и 18-е место в мире по размеру ВВП за 2012 год (по данным Всемирного Банка). Нидерланды являются одной из признанных юрисдикций по регистрации холдинговых компаний. В стране расположены головные офисы ряда мультинациональных и европейских корпораций.

В международном налоговом планировании голландские компании, как правило, используются для владения активами (в частности, акциями/долями компаний, объектами недвижимости) и получения дохода от них или их отчуждения, а также для выдачи займов, предоставления прав на объекты интеллектуальной собственности.

Формы коммерческих компаний Нидерландов

Организационно-правовые формы юридических лиц определены в книге 2 Гражданского кодекса Нидерландов 1992 г. (в редакции 2012 г.)

1. Частная компания с ограниченной ответственностью (нидерл. Besloten Vennootschap, BV) - одна из наиболее часто используемых форм, примерный аналог российского ЗАО или ООО. Минимальное число учредителей BV - один. Учредитель может иметь любое гражданство или страну регистрации. Акт об инкорпорации, включающий в себя текст устава компании (statuten), совершается на голландском языке в присутствии нотариуса. Учредителей при создании компании могут представлять лица по доверенности.

Требования к минимальному оплаченному капиталу не установлены (ранее оплаченный уставный капитал на момент инкорпорации должен был составлять как минимум 18000 евро). Капитал BV делится на акции с номинальной стоимостью, выраженной в евро либо в иной валюте. Акции являются именными. Обязательные ограничения на передачу акций отменены, хотя могут быть предусмотрены уставом.

В своей повседневной деятельности компания управляется советом директоров (если число акционеров больше одного). Крупные компании помимо совета директоров должны иметь наблюдательный совет. Для некоторых решений директоров устав компании может требовать одобрения акционеров или наблюдательного совета (при его наличии). Директора могут быть резидентами любого государства, как физическими, так и юридическими лицами. Информация о директорах общедоступна. Данные об учредителях доступны Министерству юстиции Нидерландов, и также открыты для заинтересованных лиц.

Минимальное число акционеров - один (гражданин или юридическое лицо любой национальности). Учёт акционеров осуществляется в виде реестра акционеров, который ведется директорами и хранится в офисе компании. Если в компании единственный акционер, он может быть и единственным директором.

Компания должна иметь в Нидерландах зарегистрированный офис. Финансовая отчетность должна также храниться в Нидерландах.

С 1 октября 2012 г. вступил в силу «Закон об упрощении и повышении гибкости правового регулирования компаний BV» (нидерл. Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht, англ. Flex BV Act), вносящий изменения в книгу 2 ГК Нидерландов («Юридические лица») и направленный на упрощение процесса регистрации и управления компаниями типа BV. В соответствии с данным законом:

1) отменено требование к минимальному размеру уставного капитала (который составлял 18000 евро), при создании компании допускается выпуск одной акции стоимостью в 1 евроцент; при инкорпорации более не требуется банковская выписка о внесении уставного капитала;

2) уставный капитал теперь может быть номинирован в иной, чем евро, валюте;

3) упрощен механизм принятия корпоративных решений без заседания собрания акционеров (напр., через электронную почту), разрешено проведение заседания акционеров вне Нидерландов, отменены обязательные ежегодные собрания акционеров;

4) отменена обязанность предусматривать в уставе ограничения на отчуждение (передачу) акций;

5) упрощена процедура принятия решения о распределении дивидендов: такое решение теперь принимается по усмотрению директоров;

7) отменена независимая оценка неденежных вкладов участников.

Кроме того, на этапе создания компании больше не требуется специальной процедуры одобрения директоров и акционеров со стороны Министерства юстиции, то же касается и процедуры смены акционеров. Министерство, тем не менее, сохранило за собой функции выборочного надзора за деятельностью корпоративных структур в течение всего времени их существования.

2. Публичная компания с ограниченной ответственностью (акционерное общество) (нидерл. Naamloze Vennootschap, NV). Минимальный оплаченный уставный капитал для такой компании составляет 45000 евро. Помимо именных акций компания NV может выпускать и акции на предъявителя. Акции NV могут свободно отчуждаться и котироваться на фондовой бирже. Правила, касающиеся управления компанией, в целом совпадают с описанными выше для BV.

3. Товарищества (партнерства) в Нидерландах могут быть полными (vennootschap onder firma, VOF) или ограниченными (commanditaire vennootschap, CV). Они могут быть созданы двумя и более партнерами, как физическими, так и юридическими лицами, путем заключения партнерского соглашения.

Товарищество (партнерство) с ограниченной ответственностью CV- это договорное образование, которое состоит из двух (или более) учредителей: одного генерального партнера (товарища-распорядителя) и одного партнера с ограниченной ответственностью. Ограниченным партнером может выступать как физическое, так и юридическое лицо любой резидентности (на практике часто - оффшорная компания).

CV может осуществлять любую профессиональную или коммерческую деятельность, не запрещенную законом. Обязательны ведение бухгалтерского учета и подача ежегодной отчетности.

Доходы CV не подлежат налогообложению в Нидерландах при условии, что CV не получает дохода от источника в Нидерландах, и ни один из партнеров не является налоговым резидентом Нидерландов. CV являются «прозрачными» для налоговой системы Нидерландов, а полученная им прибыль подлежит обложению налогом лишь на уровне партнеров (в стране их инкорпорации). Если последние являются оффшорными компаниями, то прибыль CV не облагается налогом в Нидерландах.

Однако здесь необходимо сделать несколько уточнений. В отношении генерального партнера CV всегда является налогово прозрачным: доля дохода партнера, полученная от участия в CV, облагается как если бы она была получена партнером напрямую. Что касается ограниченных партнеров, то их налоговый статус зависит от статуса самого партнерства. Для налоговых целей можно разграничить два вида CV: а) CV, в котором партнеры могут свободно передавать участие, входить или выходить из партнерства (так называемые «открытые» CV) и б) «закрытые» CV, где указанные действия не допускаются. Открытые CV подлежат обложению корпоративным налогом на доходы, подлежащие выплате ограниченному партнеру.

Тогда как в закрытом CV ограниченный партнер (как и генеральный) уплачивает налог с дохода от участия в CV самостоятельно, а само CV налог не платит (в этом смысле голландское CV схоже с английским LLP). Следовательно, пользование налоговыми возможностями партнерства зависит от его юридически правильной организации (фиксируемой в партнерском соглашении).

4. Кооператив (нидерл. Cooperatief) является формой совместного ведения бизнеса, совмещающей в себе характеристики партнерства и компании с ограниченной ответственностью. Количество обязательных требований к уставу кооператива не велико, что оставляет значительную свободу по организации кооператива в соответствии с целями сторон. Кооператив является юридическим лицом, может выступать в качестве холдинговой компании, широко используется в международной холдинговой деятельности. Минимальное число участников кооператива - два (могут быть как голландские, так и иностранные физические или юридические лица). Требования к размеру и оплате уставного капитала отсутствуют.

Если кооператив используется в холдинговой структуре, его цель обычно состоит в получении прибыли посредством инвестирования. Для этого кооператив заключает со своими участниками соглашения о вкладах, по которому участники вносят капитал (деньги или иное имущество) в кооператив. Кооператив может распределять прибыль между своими участниками, размер которой обычно зависит от размера сделанного вклада.

Важным преимуществом кооператива является то, что прибыль, распределяемая кооперативом, не является в Нидерландах объектом налогообложения налогом у источника, поскольку у кооператива нет акционерного капитала, а следовательно и распределяемая прибыль не считается дивидендами. Кроме того, на кооперативы распространяется действия налоговых соглашений Нидерландов. Однако необходимо иметь в виду, что основное условие для пользования налоговым освобождением - реальный характер бизнеса самого кооператива, его участников и дочерних компаний, а основной стоп-фактор - злоупотребление режимом налогового освобождения (подробнее - см. ниже).

5. Помимо вышеназванных форм, в Нидерландах также возможно создание Европейской Компании (Societas Europaea, SE) в соответствии с законодательством ЕС. В частности, создание такой компани возможно путём слияния двух существующих компаний из различных стран ЕС; путём создания холдинговой компании SE с двумя дочерними компаниями из разных стран ЕС; путём преобразования голландской NV в SE и др. Минимальный акционерный капитал - 120000 евро.

Иностранная (то есть не голландская) компания для легальной работы в Нидерландах должна быть зарегистрирована в качестве филиала или представительства в Торговом Регистре (Handelsregister) местной Торговой Палаты (Kamer van Koophandel).

Компании Нидерландов обладают общей правоспособностью, то есть могут осуществлять любую не запрещенную законом деятельность. Ряд видов деятельности требует лицензирования, в том числе банковская, страховая и др. финансовая деятельность.

Отчетность и аудит

Бухгалтерский учёт является обязательным. Финансовая отчетность должна подготавливаться ежегодно в течение 5 месяцев после окончания финансового года и подаваться в Торговый Регистр Торговой Палаты в течение 8 дней после её утверждения общим собранием акционеров или участников.

Аудит является обязательным и должен осуществляться местным сертифицированным аудитором, в случаях, если компания по своим показателям относится к средним или крупным. К малым компаниям, на которых не распространяется требование по аудиту, относятся компании, отвечающие двум или трём следующим критериям: 1) чьи активы составляют менее 4,4 млн. евро, 2) чистый оборот менее 8,8 млн. евро, 3) число наемных работников составляет менее 50.

Компании-налогоплательщики обязаны подавать налоговую декларацию в течение 6 месяцев, следующих за окончанием финансового года. Финансовый (налоговый) год обычно совпадает с календарным, если уставом компании не предусмотрено иное. За неподачу или несвоевременную подачу налоговой декларации, просрочку или неуплату налога предусмотрены штрафные санкции.

Налогообложение

Резидентами Нидерландов для налоговых целей считаются лица, зарегистрированные по законам Нидерландов («критерий инкорпорации»). Для лиц, не зарегистрированных в Нидерландах, резидентность определяется исходя из обстоятельств, свидетельствующих о фактической связи лица с Нидерландами или о её отсутствии (напр., в зависимости от места эффективного управления, резидентства директоров и др.).

Компании-резиденты Нидерландов уплачивают корпоративный подоходный налог, взимаемый с их общемирового дохода. Компании-нерезиденты облагаются данным налогом только в отношении ряда доходов, полученых от источников в Нидерландах.

Налог на прибыль компаний взимается на основании Закона о подоходном корпоративном налоге 1969 г. (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Данный налог уплачивают все типы компаний, за исключением товариществ, в которых каждый из партнеров платит налог самостоятельно по месту своей инкорпорации.

Ставка корпоративного подоходного налога в Нидерландах составляет 25%. Пониженная ставка в 20% применяется к доходам, не превышающим 200000 евро.

В Нидерландах, как и в других странах ЕС, применяется режим participation exemption («освобождение в связи с участием»), позволяющее голландским компаниям получать дивиденды, не уплачивая корпоративный подоходный налог, при условии квалифицированного участия в дочерних компаниях.

Другими словами, доход, полученный голландской компанией от иностранной дочерней компании (в виде дивидендов или прироста капитала), освобождается от налога в Нидерландах, если голландская компания владеет как минимум 5% уставного капитала дочерней компании, а дочерняя компания при этом:

1) является преимущественно операционной (то есть ее активы не состоят более чем на 50% из портфельных инвестиций); либо

2) подлежит налогообложению по разумной эффективной налоговой ставке, исчисляемой на основе нидерландских налоговых принципов (то есть дочерняя компания не должна быть зарегистрирована в низконалоговой юрисдикции).

Прирост капитала, полученный в результате распоряжения акциями (в рамках отношений квалифицированного участия) также освобождается от налога на доходы.

Стандартная ставка налога у источника выплаты дивидендов иностранным акционерам составляет 15%. Данная ставка может быть снижена в соответствии с заключенными Нидерландами соглашениями об избежании двойного налогообложения.

Выплачиваемые голландской компанией дивиденды освобождаются от налога у источника, если отношения между голландской компанией и компанией, получающей дивиденды (включая оффшорные компании), удовлетворяют критериям квалифицированного участия (см. выше).

Освобождение от налога у источника выплаты дивидендов применяется также в отношениях между компаниями из стран-членов ЕС, когда во-первых, каждая из компаний является резидентом ЕС или Европейской Экономической Зоны (EEA), во-вторых, компания-получатель дивидендов владеет в голландской компании долей не менее 5%. Кроме того, компания-получатель дивидендов должна принадлежать к одной из организационно-правовых форм, перечисленных в приложении к Директиве ЕС о материнских и дочерних компаниях.

Налог у источника при выплате процентов отсутствует, за исключением так называемых «гибридных» займов, в случаях, когда проценты могут быть квалифицированы для налоговых целей как дивиденды. В последнем случае к ним будут применяться правила о дивидендах.

Налог у источника при выплате роялти отсутствует.

Налог у источника для кооперативов. Как уже было сказано, голландские кооперативы не подлежат обложению налогом у источника выплаты дивидендов. Однако, из этого правила имеются исключения. Распределяющий прибыль кооператив будет облагаться налогом по ставке 15%, если: а) налицо структура, «злоупотребляющая» налоговым режимом (то есть кооператив прямо или косвенно владеет акциями в компании с основной целью избежать уплаты голландского налога у источника выплаты дивидендов или зарубежного налога; б) доля участия в кооперативе не может быть отнесена к «активному бизнесу» его участника.

Налогообложение участников кооператива. В некоторых случаях и сам иностранный участник кооператива (нерезидент Нидерландов) может приобрести обязанности по уплате корпоративного подоходного налога (или налога на доходы физических лиц) в отношении доходов, которые он получает от членства в голландском кооперативе. В соответствии с Законом о подоходном корпоративном налоге корпорации-нерезиденты подлежат обложению налогом на доходы, которые они получили от «существенной доли» (substantial interest) в голландской резидентной компании (к которым относятся и кооперативы), если такая «существенная доля» не может быть квалифицирована как доля «бизнес-предприятия» (business enterprise). «Существенной» считается доля, когда нерезидент владеет прямо или косвенно не менее 5% в нидерландской компании. Понятие «бизнес-предприятия» (для целей данного правила) законом не раскрывается. На практике «бизнес-предприятием» не считается пассивная холдинговая компания, зарегистрированная в классической оффшорной зоне.

В указанных случаях, особенно, если компания-участник кооператива зарегистрирована в стране, не имеющей с Нидерландами налогового соглашения об избежании, рекомендуется получить от налогового органа Нидерландов предварительное налоговое заключение, в котором будет разъяснено: 1) будет ли распределяемая кооперативом прибыль в пользу нерезидентов облагаться налогом у источника; 2) будет ли применяться режим «освобождения в связи с участием»; 3) будут ли иностранные участники кооператива обязаны платить голландский корпоративный подоходный налог. При этом важно показать, что все члены кооператива ведут активный бизнес и достаточно вовлечены в бизнес кооператива, а дочерние компании коопертива также являются активными (операционными).

Стандартная ставка НДС в Нидерландах составляет 21%. Для определенных категорий товаров и услуг предусмотрены пониженные ставки 6% и 0%. Нулевая ставка НДС применяется также при экспорте товаров и поставках внутри ЕС. Отчет по НДС подается (в зависимости от сумм налогов) ежемесячно, ежеквартально или ежегодно.

Доходы физических лиц облагаются налогом по прогрессивной шкале. Максимальная ставка составляет 52 %.

Налоговые органы Нидераландов могут дать налогоплательщику по его запросу заключение (advance tax ruling) с информацией о ставках и иных условиях налогообложения, которые будут применяться в предполагаемой налогоплательщиком схеме или сделке (напр., по вопросам структурирования холдингов и применения к ним режима participation exemption, международных займов, условий работы постоянного представительства иностранной фирмы и пр.).

В Нидерландах также имеется возможность объединить несколько голландских компаний в консолидированную группу, которая будет рассматриваться в качестве единого налогоплательщика, а исчисление налогов будет осуществляться на основе консолидированного учета, что дает возможность перераспределять в рамках группы прибыли и убытки.

Налоговые соглашения Нидерландов

Нидерланды имеют более 80 соглашений об избежании двойного налогообложения, в частности, с такими странами, как Россия, Армения, Азербайджан, Австрия, Бельгия, Беларусь, Великобритания, Венгрия, Германия, Грузия, Дания, Ирландия, Испания, Казахстан, Китай (кроме Гонконга и Макао), Латвия, Литва, Люксембург, Молдова, Мальта, Норвегия, Новая Зеландия, США, Сингапур, Узбекистан, Франция, Финляндия, Чехия, Швеция, Эстония и др.

Нидераландами также заключены соглашения об обмене налоговой информацией (TIEA) со следующими государствами и территориями: Андорра, Ангилья, Антигуа и Барбуда, Багамские острова, Белиз, Бермудские острова, Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Острова Кука, Коста-Рика, Доминика, Гибралтар, Гренада, Гернси, о-в Мэн, Джерси, Либерия, Лихтенштейн, Маршалловы острова, Монако, Монтсеррат, Самоа, Сент-Киттс и Невис, Сент-Люсия, Сент-Винсент и Гренадины, о-ва Тёркс и Кайкос.

Соглашение с Россией об избежании двойного налогообложения

Соглашение между Правительствами РФ и Нидерландов об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество было заключено в 1996 и вступило в силу в 1998 году.

В соответствии с данным Соглашением прибыль предприятия одного Договаривающегося государства облагается налогом только в этом государстве, кроме случаев, когда предприятие осуществляет деятельность в другом Договаривающемся государстве через находящееся там постоянное представительство (ст.7).

Прибыль от эксплуатации морских или воздушных судов в международных перевозках облагается налогом только в том Договаривающемся государстве, в котором предприятие, получающее такую прибыль, является резидентом (ст.8).

Дивиденды, выплачиваемые компанией из одного государства, резиденту другого государства, могут облагаться налогами в обоих указанных государствах. Однако налог, взимаемый в государстве компании, выплачивающей дивиденды (то есть налог у источника), не должен превышать:

а) 5% общей суммы дивидендов, если получателем дивидендов является компания (кроме партнерства), прямое участие которой в капитале компании, выплачивающей дивиденды, составляет не менее 25% и которая инвестировала в нее не менее 75 тысяч евро или эквивалентную сумму в национальной валюте Договаривающихся государств;

б) 15% общей суммы дивидендов в остальных случаях (ст. 10).

Также Соглашением установлены правила обмена информацией и помощи во взимании налогов компетентными органами России и Нидераландов.

Применение нидерландских компаний в холдинговых схемах

Существуют разнообразные варианты построения холдинговых структур с участием голландских компаний. Учитывая положения налогового соглашения между РФ и Нидерландами, а также Евро-директивы о материнских и дочерних компаниях, возможно построение следующей структуры выплаты дивидендов.

Российская компания выплачивает дивиденды голландской компании (налог у источника в РФ составит 5 или 15 %). Голландская компания распределяет дивиденды в адрес кипрской компании (не удерживая налог у источника на основании Директивы ЕС). Полученные кипрской компанией дивиденды освобождены от подоходного налога на Кипре. В свою очередь, кипрская компания, также не удерживая налог у источника, выплачивает дивиденды своему акционеру - оффшорной компании (где отсутствует налог на прибыль).

Другим вариантом может стать использование следующей цепочки владения: мальтийская холдинговая компания - нидерландская компания - российская компания. Российская компания выплачивает дивиденды нидерландской компании, удерживая налог у источника в 5% (согласно ст. 10 СИДН). Голландская компания освобождается от налога на полученные дивиденды, если владеет не менее 5% иностранной компании - не оффшорной и не пассивной, в данном случае - российской. В Нидерландах при выплате дивидендов на Мальту налог у источника составит 0%, если имеется квалифицированное участие в соответствии с правилами ЕС. Дивиденды, полученные мальтийской холдинговой компанией от квалифицированного участия в голландской компании, освобождаются от налога на Мальте.

Компании для целей роялти

В Нидерландах отсутствует налог у источника на исходящие роялти. Исходя из этого строится традиционная схема выплат роялти с участием голландской компании. Владельцем товарного знака выступает иностранная (напр., оффшорная) компания, которая на основании лицензионного договора передает голландской компании права на использование товарного знака, в том числе, и на заключение сублицензионных договоров. Между голландской и российской компанией (конечным пользователем товарного знака) заключается сублицензионный договор, в соответствии с которым российская компания перечисляет роялти в адрес нидерландской компании. Затем нидерландская компания выплачивает роялти конечному правообладателю (в данном случае - оффшорной компании).

В России выплачиваемые роялти не облагаются налогом у источника согласно ст. 12 налогового соглашения между РФ и Нидерландами. В Нидерландах налогом по стандартной ставке облагается лишь разница между полученными и выплаченными роялти. Не возникает также и налога у источника при выплате роялти в адрес оффшорной компании. В последней же доходы не облагаются налогом на прибыль.

Обращаем внимание, что описанная схема имеет ряд ограничений и условий применения, установленных в целях противодействия злоупотреблениям и использованию голландской компании исключительно как транзитного элемента.

Компании Нидерландов для целей финансирования

Схема с участием голландской транзитной компании может выглядеть следующим образом. Нидерландская компания получает заём от одной иностранной компании, а затем выдает заём другой иностранной компании. Налог у источника при выплате процентов нерезиденту в Нидерландах не взимается. Налогом на прибыль по стандартной ставке в Нидерландах облагается только разница между полученными и уплаченными процентами.

Вместе с тем, при использовании голландских компаний для целей финансирования важно помнить о нормативных ограничениях по отнесению на расходы выплачиваемых процентов, а также о требованиях к размеру разницы между полученным и уплаченным процентным доходом. Выплачиваемые проценты в некоторых случаях не подлежат вычету в качестве расходов (на основании правил о недостаточной капитализации).

Использование голландских компаний в торговых схемах

При получении активных доходов (например, от торговли) с прибыли компании типа BV и NV уплачивают налог по обычной ставке, поэтому в торговых схемах целесообразно использовать агентские схемы либо партнерские структуры (товарищества с правами юридического лица), для которых характерен принцип «налоговой прозрачности».

Товарищества могут применяться вместо классических оффшоров в большинстве популярных схем международных торговых операций. Партнерство может работать как торговая компания, взаимодействующая с контрагентами из юрисдикций с обычным налогообложением (ЕС, США, Канада, Россия и пр.).

C голландскими компаниями применима и классическая («английская») агентская схема. Так, голландская компания может выступать агентом, осуществляющим свою деятельность (поставку товаров, оказание услуг) на основании договора с принципалом - оффшорной компанией. Например, голландская торговая компания выступает в качестве агента, тогда как компания-принципал располагается в юрисдикции с низким или нулевым налогообложением, в которой и концентрируется основная прибыль. Клиенты при этом взаимодействуют именно с голландской компанией.

Подведём итог, обозначив основные преимущества компаний Нидерландов в международном налоговом планировании:

1) Нидерланды - респектабельная европейская юрисдикция с обычным налогообложением (не оффшор);
2) Имеются различные варианты освобождения от налога либо снижения налогов, предусмотренные внутренним законодательством и правом ЕС, а также международными налоговыми соглашениями;
3) Особый режим налогообложения для холдинговых компаний;
4) Отсутствие налога у источника при выплате процентов и роялти нерезидентам;
5) Существенно упрощены порядок регистрации и управления частными компаниями с ограниченной ответственностью (BV);
6) Наличие гибких корпоративных инструментов под различные цели (напр., партнерства, кооперативы).

В заключение, следует отметить, что построение любых схем с участием голландских компаний, направленных на минимизацию налогового бремени, должно осуществляться с учетом достаточно сложных положений нидерландского налогового законодательства и существующей практики, в частности, правил о «тонкой капитализации», «гибридных» долговых инструментах, ограничений на вычет процентов, трансфертном ценообразовании и др.

Что такое траст?

Под "трастом" понимается управление компанией и ведение администрации компании собственным персоналом траста или его директором. Персонал трастового офиса состоит из юристов, налоговых консультантов, нотариусов, адвокатов, бухгалтеров и секретарей. Трастовый офис получает большое количество конфиденциальной информации от своих клиентов и отсюда происходит название "траст", "доверять".

Трастовые офисы, среди прочего, занимаются воплощением решений клиентов, ежедневным управлением компанией, ведением бухгалтерии, предоставлением услуг директора для различного сорта компаний, регистрацией и управлением новыми компаниями и компаниями специального назначения, сдачей финансовой годовой отчётности и предоставлением других похожих услуг.

Преимущества использования траста

Существуют следующие причины для использования траста:

налоговые причины: разделение собственности и управления приносит налоговые преимущества
международные налоговые причины: налоговые преимущества, связанные со структуризацией международных групп компаний посредством использования комбинирования национальных законодательств и использования двусторонних договоров об избежании двойного налогообложения
юридические причины: ограничение ответственности и защита активов от кредиторов и других лиц
финансовые причины: централизация финансовых отделов компании в единый отдел для упрощения управления и направления денежных потоков в компании
трудовые причины: управление распространением пенсии между работниками
семейные причины: правильное распределение активов/доходов среди членов семьи, а также распределение активов между наследниками во избежание ненужного растрачивания.

Выбор Нидерландов в качестве юрисдикции:

Нидерланды представляют собой стабильное, с правовой и экономической точки зрения, государство, имеющее безупречную репутацию в международном бизнесе. Благодаря обширному количеству заключённых договоров с большинством стран, Нидерланды предоставляют уверенность международным предпринимателям. Также благоприятные для холдинговых компаний финансовые механизмы и роялти структуры обеспечивают привлекательность данной юрисдикции для иностранных компаний и предпринимателей. Посредством основания холдинговой компании иностранными компаниями в Нидерландах, последние могут значительно сократить или исключить налоговое бремя по выплате дивидендов, роялти и процентов при относительно низкой стоимости создания и поддержания структуры.

Дополнительно существует возможность договориться с нидерландскими налоговыми органами по налоговым выплатам. Например, возможно получить определённость заранее по поводу финансовой преемственности цены, которую нидерландская групповая компания оплачивает или получает от иностранной групповой компании за получение или доставку услуг или товаров. Также возможно заключить договор, в котором будет охарактеризована международная корпоративная структура, что позволит, к примеру, получить определённость по применению исключения участия или по исключению по выплате налога на прибыль при использовании кооператива.

Налоговые Международные Договоры

Нидерланды заключили значительное количество международных договоров для предотвращения двойного налогообложения. Не смотря на то, что Нидерланды имеют одну из самых развитых сетей договоров об избежании двойного налогообложения, на данный момент правительство Нидерландов продолжает проводить политику расширения активного сотрудничества в сфере заключения налоговых международных договоров.

Часто случается, что компания, действующая в международном пространстве может дважды облагаться определёнными налогами. Международные договоры, заключённые Нидерландами, содержат положения, регулирующие такие ситуации. В случае возникновения двойного налогообложения, компетентный орган Нидерландов использует максимум усилий для избежания двойного налогообложения.

Посредством международных договоров, заключённых Нидерландами, можно добиться следующих налоговых преимуществ:

избежания двойного резиденства;
избежания налога на прирост капитала в стране, где расположена дочерняя компания, при продаже нидерландским акционером акций;
снижения налогового бремени по выплате дивидендов в стране нахождения дочерней компании;
снижения налогового бремени по выплате дивидендов нидерландским холдингом стране нахождения инвестора;
других преимуществ, в зависимости от юрисдикции.

Налоговые Договоры Европейского Союза

В силу того, что Нидерланды являются членом Европейского Союза, холдинговая компания, расположенная в Нидерландах может пользоваться налоговыми преимуществами Европейского Союза. Такие преимущества включают доступ к европейским директивам:

Parent-Subsidiary Directive (Директива о взаимоотношениях материнской и дочерней компании)
Merger Directive (Директива о слиянии)
Interest & Royalty Directive (Директива о процентах и роялти)

Используя, например, европейскую директиву Parent-Subsidiary Directive, нидерландские компании могут получить необлагаемые налогом дивиденды от своих дочерних компаний в Европейском Союзе.

Основные Нидерландские Налоги

Основные налоги, подлежащие к уплате в Нидерландах включают:

Налог на прибыль: прибыль до € 200.000 облагается налогом по ставке 20 %, прибыль свыше € 200.000 облагается по ставке 25 %
Innovation Box: налог в размере 5 % на доход, полученный от интеллектуальной собственности, созданной нидерландской компанией
Налог на дивиденды: налог в размере 15 % на распределение дивидендов, который часто может быть снижен до 0 % при условии применения договора об избежании двойного налогообложения или европейской директивы Parent-Subsidiary Directive
Налог на добавленную стоимость: ставка на большинство продуктов и услуг составляет 21 %
Подоходный налог: ставка меняется каждый год

Особенности налоговой системы Нидерландов

Нидерландская налоговая система имеет следующие характеристики:

Отсутствие налога на проценты
Отсутствие налога на роялти
Отсутствие налога на капитал
Отсутствие гербовых сборов
Отсутствие местных налогов на прибыль
Наличие режима исключения участия: 100 % исключение налога на дивиденды и на прирост капитала от участия
Возможность создания финансового единства
Не существует различия между регулярным доходом и доходом от прироста капитала
Возможность получить 30 % налоговую скидку для иностранных работников, которые имеют специфические знания
Возможность договорённости с налоговыми органами

Договорённости с Налоговыми Органами

Нидерланды признают два вида договорённостей с налоговыми органами:

Advance Tax Ruling - мнение налогового органа по характеристике определённых налогов для международных корпоративных структур, которое позволяет получить определённость по возможности получения исключения участия и признания постоянно действующего предприятия.

Advance Pricing Agreement - договор между налогоплательщиком и налоговым органом, который позволяет получить заранее определённость по соответствующим методам трансфертного ценообразования для некоторых сделок за определённый период времени.

Договорённости с нидерландскими налоговыми органами имеют юридическую силу и обязательны к исполнению.

Создание Нидерландского Холдинга

При создании холдинга будет существовать как минимум 2 компании: рабочая компания и холдинг. Рабочая компания занимается исполнением и заключением договоров, наймом персонала и представляет собой, таким образом, основную производственную единицу. Холдинг занимается хранением ценных активов, таких как акции рабочей компании, резервы прибыли, патенты и так далее. Также возможно накопление пенсии посредством холдинга.

Таким образом, при плохой финансовой ситуации рабочей компании или угрозе банкротства, холдинг позволяет сохранить ценные активы и при этом не быть признанным банкротом.

Преимущества нидерландского холдинга

Основными преимуществами нидерландского холдинга являются:

Исключение участия - полное исключение налогового бремени на прирост капитала по акциям и на распределение дивидендов в дочерних компаниях
Нулевой налог на дивиденды при использовании холдинга совместно с кооперативом;
Низкий или нулевой налог на репатриацию прибыли
Отсутствие налога на выплаты по роялти и процентам
Распределение рисков
Благоприятный налоговый режим по сравнению с другими странами
Возможность договориться с налоговыми органами, получив индивидуальный налоговый расчёт
Финансовое единство
Использование холдинга в качестве управляющей компании либо администратора недвижимости
Налоговый вычет расходов и убытков
Регулирования тарифов налога на прибыль
Отсутствие ограничений на обмен иностранной валюты

Исключение участия

Одним из самых больших преимуществ нидерландского холдинга является исключение участия. Данное преимущество заключается в исключении от обязанности уплаты налога на прибыль организаций по любой прибыли, полученной от инвестирования в акционерный капитал другой местной либо иностранной компании. Дивиденды и доходы капитала, возникающие от такого держания акций, исключаются от налогов, в то время как потери капитала и расходы на приобретение и утилизацию не подлежат вычету.

Исключение участия действует как для участий в нидерландских компаниях, так и для участия в иностранных компаниях. Вследствие того, что прибыль не будет заново облагаться налогом, иностранные дочерние компании смогут на основании аналогичной финансовой позиции конкурировать с местными предприятиями.

Соблюдение следующих условий предоставляет возможность получить исключение участия:

1) Акционер держит как минимум 5 % номинального оплаченного капитала в другой компании 2) Основная деятельность дочерней компании не должна расцениваться как "пассивная инвестиционная деятельность". Существование пассивной инвестиционной деятельности зависит от целей налогоплательщика 3) Дочерняя компания не может быть "финансовым инвестиционным фондом"

Распределение рисков

Холдинговая структура часто используется с целью распределения рисков. Это осуществляется посредством создания простой структуры включающей холдинг и рабочую компанию. Банкротство рабочей компании не приводит к автоматическому банкротству холдинга. При переносе недвижимости и инвестиций в холдинговую компанию, риск потери активов в случае ухудшения финансовой ситуации рабочей компании уменьшается.

При существовании холдинга возможно ведение консолидированной бухгалтерской отчётности.

Резервы прибыли

Холдинг может использоваться с целью обеспечения сохранности резервов прибыли. В случае, если производственная компания несёт убытки или находится на стадии банкротства, резервы прибыли будут утеряны. Чтобы избежать это, прибыль передаётся в холдинг и, таким образом, прибыль не будет подвергаться риску и в то же время финансовый расчёт будет отложен. Резервы могут быть в любой момент использованы снова в качестве капитала. Также холдинг позволяет использовать денежные средства рабочей компании для обеспечения другой рабочей компании, когда существует потребность в финансировании последней.

Финансовое единство

При условии держания 95 % акций холдинговой компанией в рабочей компании, возможно создание так называемого финансового единства. При этом материнская компания облагается налогом в качестве группы совместно с дочерними компаниями. С точки зрения налога на прибыль это означает, что дочерние компании считаются поглощёнными материнской компанией. Разрешение на создание финансового единства выдаётся налоговой инспекцией. При существовании нескольких рабочих компаний и использовании финансового единства существует возможность взаимозачёта прибыли из одной рабочей компании с убытками из другой рабочей компании. Таким образом уменьшается налог на прибыль.

Регулирование тарифов налога на прибыль

Посредством разделения прибыли по нескольким компаниям можно уменьшить налог на прибыль. Прибыль до € 200.000 облагается налогом на прибыль в размере 20 %, в то время как прибыль более € 200.000 подлежит обложению по ставке 25 %.

Innovative Box

Режим Innovative Box позволяет значительно снизить ставку налога на прибыль, при условии, что прибыль получена от объектов интеллектуальной собственности. В соответствии с данным режимом доходы от интеллектуальной собственности компании облагаются по ставке 5 %, в том случае если доходы от интеллектуальной собственности превышают затраты на развитие интеллектуальной собственности. Если доходы от интеллектуальной собственности не превышают затраты на развитие интеллектуальной собственности, то применяется стандартная ставка налога на прибыль. Расходы, понесенные при использовании объектов интеллектуальной собственности, приравниваются к затратам на развитие. Доходы от прироста капитала от нематериальных активов также подпадают под данный режим.

Холдинг в качестве управляющей компании

Холдинг может выступать в качестве управляющей компании. Это удобно, когда существует несколько крупных акционеров. Каждый такой акционер может создать собственный холдинг, который будет выступать в качестве управляющей компании. За такую деятельность холдинг получает компенсацию, которая будет облагаться налогом. Впоследствии, каждый крупный акционер сможет определять, в пределах собственного холдинга, величину зарплаты, порядок выплаты и величину дивидендов.

В целях избежания двойного налогообложения, холдинг не обязан выплачивать налог на прибыль и дивиденды с полученной прибыли.

Нидерландская финансовая компания

Благоприятный налоговый климат Нидерландов используется для создания финансовых компаний. Групповая финансовая компания используется в качестве посредника для предоставления займов, необходимых для расширения международных компаний и минимизирования их международных налоговых выплат.

Таким образом, можно создать финансовую компанию в стране с низким налогом на проценты.

Дополнительно существует возможность использовать займ в пределах участия. Займ в пределах участия - это конструкция, при использовании которой нидерландская материнская компания предоставляет займ иностранной дочерней компании, при условии существования участия. Для нидерландских фискальных целей такой займ будет расцениваться в качестве взноса в капитал. В результате, полученный материнской компанией, процент по займу будет рассматриваться в качестве дивиденда от участия и выплаты по погашению кредита будут рассматриваться в качестве возвращения капитала. Полученный, таким образом, процент не будет облагаться налогом.

Нидерландский Кооператив

Нидерландский кооператив, признаётся в качестве организационно-правовой формы европейской директивой Parent-Subsidiary Directive, что означает, что кооператив имеет право получать дивиденды от европейских дочерних компаний без необходимости выплачивать любые налоги на дивиденды в стране нахождения дочерней компании.

Несмотря на то, что кооператив обязан выплачивать налог на прибыль, при правильном структурировании, нидерландский кооператив предоставляет возможность исключить налог на прибыль, распространяемую кооперативом своим членам. Дополнительно кооператив может получить право на исключение участия.

Требования к Нидерландским Компаниям

Нидерландские компании должны быть зарегистрированы в Нидерландской Торговой Палате, иметь как минимум одного личного или корпоративного директора и одного акционера. Чтобы иметь доступ к договорам об избежании двойного налогообложения и европейских директив, нидерландская компания должна быть налоговым резидентом Нидерландов. Налоговое резиденство определяется посредством нахождения места эффективного управления.

Место эффективного управления должно соответствовать следующим требованиям, чтобы расцениваться таковым:

администрация и бухгалтерия должны вестись в Нидерландах
главный офис компании находится в Нидерландах
большинство членов совета директоров должны быть резидентами Нидерландов
встречи совета директоров проводятся в Нидерландах

Обзор Услуг Партнеров этого веб-сайта

Партнеры этого веб-сайта специализируются в предоставлении трастовых услуг. Они имеют внушительный опыт в предоставлении бизнес услуг, услуг управления, фидуциарных услуг и услуг в области недвижимости для международных и нидерландских клиентов.

Также они предоставляют услуги в следующих юрисдикциях:

Британские Виргинские Острова, Великобритания, Германия, Кипр, Кюрасао, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Новая Зеландия, Сингапур, США, Швейцария.

Спектр услуг является исключительным и включает среди прочего следующие услуги:

предоставление домициля, телефона/ факса, коммуникационной инфраструктуры
помощь в создании новых компаний и регистрации записи в торговый реестр
обработка ежедневной бухгалтерии и корреспонденции совместно с подготовкой и подачей годового отчёта и данных о компании
запрос возврата НДС и налога на прибыль
предоставление личного/корпоративного директора
функционирование в качестве представителя компании (посредством доверенности и доверенности на подписание)
открытие и ведение банковского счёта
предоставление специализированных юридических и секретарских услуг
координация и контроль за активами и недвижимым имуществом

Этот список услуг не является исчерпывающим. В соответствии с Вашими пожеланиями, партнеры этого веб-сайта могут прислать Вам полный список. Кроме того, они могут подготовить для Вас фиксированную оферту.

Указанная информация является актуальной по состоянию на март 2017 года.

Несмотря на то что Нидерланды — это абсолютно оншорная юрисдикция, местные компании часто используются в различных оффшорных структурах. Наряду с Великобританией Нидерланды считаются главным каналом для перемещения средств в другие юрисдикции (зачастую оффшорные), и все благодаря выгодному налоговому законодательству. В Нидерландах не облагаются налогом дивиденды, роялти и процентные выплаты, благодаря чему это особо популярная юрисдикция с точки зрения создания холдинговых компаний. Предлагаем Вам услугу учреждения компании BV в Нидерландах удаленно.

Нидерланды — государство, которое многим больше известно как Голландия. Говорят, в России называть так эту страну начали с легкой руки Петра I, который во время своих визитов в Европу какое-то время жил в провинции Северная Голландия, перенимая различного рода знания у местных жителей.

Сегодня Нидерланды — европейское государство с отличной репутацией, стратегически важный логистический узел, а также популярная юрисдикция для регистрации бизнеса. Несмотря на то, что к налоговой политике Нидерландов у международных организаций периодически возникают вопросы, это не мешает государству успешно привлекать предпринимателей со всего мира.

Почему выгодно регистрировать компанию в Нидерландах?

Компанию в Нидерландах часто используют в качестве инструмента оптимизации международной налоговой нагрузки, сохранения финансовых активов или для осуществления иностранных инвестиций. Несомненно, эта юрисдикция обладает рядом уникальных характеристик и преимуществ, которые привлекают иностранных инвесторов.

Нидерланды — это:

политически и финансово стабильное государство с рейтингом ААА;
комфортный и выгодный налоговый климат для холдинговых, а также лицензионных и финансовых структур;
отсутствие налога на дивиденды, роялти и процентные выплаты внутри ЕС;
при соблюдении определенных критериев — отсутствие налогообложения дохода дочерних предприятий;
государство, входящее в десятку ведущих экономик и крупнейших инвесторов мира;
уникальные возможности для защиты активов (у России еще со времен СССР подписано с Нидерландами соглашение о защите инвестиций, которое защищает собственника от незаконного изъятия имущества);
разделение понятий об юридическом и экономическом бенефициарном владении;
большое количество соглашений об избежании двойного налогообложения с другими странами (более 90).

Налоговые преимущества Нидерландов

С точки зрения налогообложения Нидерланды обладают большим количеством преимуществ. В первую очередь, это отсутствие исходящего налога при выплате роялти и процентов. Доходы, которые местная холдинговая компания получает от прироста капитала или дивидендов, также могут быть освобождены от корпоративного налога. Доходы, от продуктов интеллектуальной деятельности облагаются налогом по ставке 5%.

В Нидерландах, как и во всех странах ЕС, действует директива о материнских и дочерних компаниях. Благодаря этому налог на дивиденды дочерних компаний в ЕС может быть снижен до 0%.

Так как уставной капитал компании в Нидерландах может быть номинирован в иностранной валюте, налоговую декларацию также можно составлять в иностранной (функциональной) валюте.

Убытки компании можно списывать на протяжении девяти последующих лет и одного года ретроспективно.

Холдинговая компания в Нидерландах может использовать режим фискального единства и внутригруппового финансирования.

При уплате НДС на импорт можно использовать систему отсрочки.

Если работодатель в Нидерландах принимает на работу иностранного сотрудника, он может выплачивать часть зарплаты (30%) без налоговых отчислений. Таким образом сотруднику компенсируются “экстерриториальные расходы”, например:

разница в ценах;
ознакомительные визиты в Нидерланды;
поездки на родину;
языковые курсы как для самого сотрудника, так и для членов его семьи, которые проживают вместе с ним в Нидерландах;
телефонная связь;
оформление документов;
поддержание жилья в двух странах.

Чтобы получить данную льготу, необходимо:

наличие трудовых отношений;
наличие у сотрудника специфического опыта и/или знаний, которые представляется сложным найти на территории Нидерландов;
положительное решение налоговых органов Нидерландов;
чтобы в течение 24 месяцев, предшествовавших первому рабочему дню на территории Нидерландов, сотрудник проживал на расстоянии не менее 150 км от границы Нидерландов (применяются исключения) в течение последовательных 16 месяцев.

Закрытая компания с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах

BV (Besloten Vennootschap) является одной из наиболее часто используемых форм регистрации юридического лица в Нидерландах. Такая компания может использоваться как для холдинговой, так и для операционной деятельности. BV активно используется в международных структурах, в том числе — для налоговой оптимизации.

Учредители BV в Нидерландах могут обладать любым резидентством. Перед процедурой регистрации компании BV директора и акционеры должны получить сертификат одобрения из Министерства юстиции Нидерландов. Затем нотариус выполняет все формальности по регистрации компании. Данные о директорах и акционерах должны содержаться в нотариальном акте об учреждении компании.

В 2012 году в Нидерландах были внесены поправки в законодательство, которые значительно упростили процесс учреждения компании. В частности, произошли следующие изменения:

минимальный уставной капитал, который должен быть внесен при регистрации компании, уменьшен до 1 EUR (ранее он составлял 18,000 EUR);
уставной капитал может быть не только в евро, но и в других валютах;
отменено требование предоставлять банковскую выписку при инкорпорации;
отменены обязательные ежегодные собрания акционеров;
упрощены многие процедуры, в том числе — принятия решений вне совета акционеров, проведения собраний акционеров, принятия решений о выплате дивидендов;
разрешен выпуск неголосующих акций и акций без права на прибыль;
разрешены собрания акционеров за границей Нидерландов.

Для публичных компаний, учредители которых планируют выход на биржи, больше подойдет форма Naamloze Vennootschap (NV).

Основные требования к BV в Нидерландах

Законодательством Нидерландов предусмотрен ряд правил и ограничений в отношении Besloten Vennootschap (BV).

Акционеры и директора

Единственный акционер компании BV может одновременно быть и ее единственным директором или DGA (directeur-grootaandeelhouder). DGA должен платить себе зарплату в размере от 44,000 EUR в год. С января 2017 года директора и главные акционеры BV, которые подходят под описание стартапа, могут выплачивать себе минимальную заработную плату (приблизительно 20,000 EUR в 2016 году) в течение первых трех лет деятельности.

Если у BV больше, чем один акционер, то компанией управляет Совет директоров. Полномочия Совета прописаны в учредительном договоре компании. Директоров назначает и увольняет общее собрание акционеров компании.

Учет акционеров ведется в виде реестра акционеров, который ведут директора. Сертификаты акций не выписываются. Реестр акций должен храниться в офисе компании.

Секретарь для BV в Нидерландах не требуется.

Если в BV работает более 100 сотрудников или если капитал компании превышает 13 млн EUR, должен быть сформирован наблюдательный Совет.

Если оборот BV превышает 7 млн EUR или балансовая прибыль составляет более 35 млн EUR, компания обязана проходить проверку у независимого аудитора. Отчеты компании при этом должны публиковаться в Нидерландах.

Акции

Для BV в Нидерландах разрешен выпуск различных видов акций, например: именных, неголосующих, а также акций, не предусматривающих право на прибыль.

По желанию акционера акции могут свободно передаваться, если это оговорено в учредительном договоре компании.

У BV также обязательно должен быть физический адрес в Нидерландах.

Процедура учреждения закрытой компании с ограниченной ответственностью (BV) в Нидерландах удаленно

Процедура учреждения BV в Нидерландах состоит из нескольких шагов:

Вы принимаете решение о необходимости данного шага и обращаетесь к нашим специалистам за профессиональной помощью по электронной почте: [email protected] .

В соответствии с законодательством Нидерландов, бенефициарам компании также будет необходимо заполнить специальные формы и предоставить о себе следующую информацию:

Имя, фамилия;
Место и страна рождения;
Дата рождения;
Национальность;
Место (адрес) постоянного проживания;
Телефон и факс;
Профессия;
Семейное положение;
Участие в компании.

В целях прохождения проверки KYC также необходима информация о деятельности клиента:

Подробная история общей структуры клиента;
Основная деятельность общей структуры;
Подробное описание источника благосостояния;
Цель учреждения компании в Нидерландах;
Планируемая деятельность компании в Нидерландах;
Какова причина регистрации компании именно в Нидерландах, а не в другой юрисдикции;
Данные о директорах и их полномочиях;
Схема структуры организации.

Вы оплачиваете услуги профессиональной помощи в регистрации компании BV в Нидерландах. Доступные способы оплаты: банковская транзакция, платежная карта, WebMoney, PayPal, Western Union. Стоимость услуг составит от от 2500 EUR до 3,500 EUR (без НДС), в зависимости от сложности структуры. В стоимость включена непосредственно процедура подготовки документов и регистрационные действия, включая услуги нотариуса.

Возможные дополнительные расходы:

юридический адрес — 1,250 EUR в год (+НДС);
директор (физическое лицо) — 3,400 EUR в год (+НДС);
директор (юридическое лицо) — 2,400 EUR в год (+НДС).

Внимание : по закону совет директоров должен не менее, чем на 50% состоять из резидентов Нидерландов.

Такие услуги как секретарская поддержка, юридические услуги, налоги и бухгалтерия предоставляются отдельно, пакеты обсуждаются индивидуально.

Вы подготавливаете документы, необходимые для учреждения BV в Нидерландах.

Необходимые документы:

Нотариально заверенная копия паспорта бенефициара;
Подтверждение адреса регистрации бенефициара (справка из банка/счет за коммунальные услуги);
CV бенефициара с детальным описанием источника благосостояния;
Крайне желательно иметь заключение налоговых консультантов на планируемую к созданию бизнес структуру с описанием проекта, целей создания и выбора юрисдикции (почему именно Нидерланды).

Личное присутствие не требуется, учредители выдают доверенность на нотариуса для целей совершения регистрационных действий.

Форма доверенности утвержденная, предоставляется местным нотариусом. Доверенность должна быть апостилирована по месту жительства учредителей.

Готовы начать процедуру учреждения BV в Нидерландах? Обращайтесь к нам уже сегодня, по электронной почте: [email protected] .

Метки:

Подпишитесь на наш телеграм канал и расскажите о нем знакомым в бизнесе.

Читайте другие интересные статьи портала InternationalWealth.info:

Свежая статистика по голландским "золотым визам" говорит о том, что бизнес-иммиграция в Голландию – один из наименее востребованных иммиграционных маршрутов, позволяющих оформить вид на жительство…

Нидерланды рассматривают введение налоговых поправок, направленных на противодействие уклонению от уплаты налогов с учётом требований Пятой Директивы ЕС. Однако страна может сама оказаться в «чёрном…

Открытие компании в Голландии традиционно служит средством налогового планирования для респектабельных международных структур, прежде всего европейских. Как известно, в Нидерландах нет совсем безналоговых или оффшорных компаний. Ставка налога одинакова для всех компаний и составляет 34,5%.

Однако, некоторые особенности налоговой системы этой страны в определенных ситуациях позволяют использовать голландские компании для уменьшения налогового бремени. Прежде всего, речь идет о голландских холдингах.

Основные особенности налогового законодательства

Отсутствие налога у источника на роялти.
Возможность получения предварительного заключения по конкретной схеме от налоговых органов.
Отсутствие налога у источника на проценты.
Обширная сеть договоров об исключении двойного налогообложения.
Освобождение от налога доходов от участия в капитале.
Отсутствие налога у источника на дивиденды в рамках ЕС (в случае применимости директивы ЕС о дочерних организациях).

Инкорпорация

Нотариальный акт инкорпорации выполняется на голландском языке в присутствии голландского нотариуса, который затем может представить уставные документы с переводом на английский язык.

Непосредственно перед инкорпорацией из министерства юстиции необходимо получить Statement of No Objection.

Statement of No Objection представляет собой декларацию министерства юстиции, которая выдается после соответствующей проверки статуса инкорпораторов, управляющего директора(ров), конечного выгодополучателя, должностного лица (лиц). Министерство юстиции проверяет личные сведения о физических и юридических лицах, которые будут назначены управляющим директором(рами) и/или акционерами. Для этого министерство юстиции предоставит необходимые анкеты-опросники, в которых нужно будет указать следующую информацию: (i) имя и адреса конечного(ных) выгодополучателя(лей); (ii) последние финансовые сведения (если оффшорная компания в Голландии действует как инкорпоратор); и (iii) декларацию от инкорпораторов – документ, подтверждающий, что инкорпорирующая компания не будет в течение одного года со дня инкорпорации производить смену акционера либо выпускать новые акции.

В настоящее время Statements of No Objection выдаются министерством юстиции приблизительно за 2 недели. Однако Голландское ООО в процессе регистрации может осуществлять свою деятельность при условии, если к своему названию оно добавит аббревиатуру “i.o.” (означающую “in oprichting”, т.е. “в процессе регистрации”). В течение до-инкорпорационного периода, может быть выполнена регистрация бизнеса в Голландии, а бывшее B.V. i.o. может быть зарегистрировано и внесено в торговый реестр при Торговой Палате. В таком случае лица, действующие от имени B.V.i.o., несут личную ответственность за все действия, совершенные за до-регистрационный период, пока соответствующее B.V. не ратифицирует данные действия сразу после окончания регистрации компании в Голландии.

Капитал

Голландская компания (N.V. либо B.V.) должна иметь разрешенный к выпуску акционерный капитал, разделенный на акции, каждая из которых имеет номинальную стоимость в Евро. Акции без номинальной стоимости не разрешены.

Регистрация компаний в Голландии (B.V. либо N.V.) предполагает, что, по меньшей мере, 20 процентов капитала должно быть эмитирировано, а минимум 25 процентов номинальной стоимости каждой выпущенной акции должно быть оплачено. В соответствии с требованиями голландского законодательства минимальный выпущенный и оплаченный капитал в Евро должен составлять 45 000 для N.V.

Голландское корпоративное право не требует наличия минимального соотношения долговых обязательств к капиталу. Личности акционеров, не оплативших свои акции в полном объеме, должны быть указаны в Торговом реестре.

Не требуется, чтобы управляющие либо наблюдающие (контролирующие) директора голландских компаний были держателями акций. Также нет требования, чтобы держатели акций были резидентами Голландии.

Передача акций

Акции на предъявителя свободно передаются после доставки соответствующих оригинальных сертификатов акций. Только N.V. могут выпускать акции на предъявителя. Именные акции, выпущенные N.V., также могут быть переданы свободно, однако с соблюдением ограничений, которые могут содержаться в уставе компании.

B.V. может выпускать только именные акции, а устав компании должен предусматривать ограничения по их передаче. Такие ограничения требуют, чтобы лицо, передающее акции, выполнило одно из следующих действий:

предложило свои акции другим акционерам (“право первого отказа”);
получило предварительное согласие на передачу (уступку) акций на Общем собрании акционеров, либо от любого другого органа управления компании, как указано в уставе.

Устав компании B.V. должен указывать, что по запросу продавца цена продажи акций будет определяться одним или более независимыми экспертами, в том случае, если продавец и покупатель не могут прийти к согласию по поводу стоимости передаваемых акций. Передача именных акций в компаниях N.V. и B.V. требует совершения нотариально заверенного акта о передаче голландским нотариусом.

Реестр акционеров

Управляющие директора голландской компании B.V. (а также N.V. в случае выпуска ею именных акций) должны хранить реестр акционеров в зарегистрированном офисе компании. Реестр содержит номера всех зарегистрированных акций, имена и адреса всех акционеров, размер, в котором оплачена номинальная стоимость акций, так же, как и детали любой передачи акций, залога, наложения ареста либо узуфрукта (пользования акциями с последующим извлечением дохода). Каждый акционер, залогодатель, лицо, пользующееся узуфруктом, имеет право доступа к реестру акционеров и право на получение заверенной выписки, где будут указаны детали регистрации его акций. Любые изменения или поправки, вносимые в реестр акционеров, требуют заверения подписью одного из управляющих директоров.

Управление

Управление голландскими компаниями (N.V. либо B.V.) осуществляется Советом Управляющих директоров, состоящим из одного или более членов (bestuurders), которых назначают и снимают с должности акционеры. С точки зрения корпоративного права Голландии, ни один из управляющих директоров голландской компании B.V. не обязан быть резидентом Голландии. Однако для целей налогообложения Голландии, все же рекомендуется, чтобы хотя бы половина из назначенных директоров были резидентами Нидерландов.