Ar ribotos atsakomybės bendrovės narys. Steigėjų skaičius įmonėje

LLC steigėjų teises ir pareigas reglamentuoja 1998 m. vasario 8 d. Federalinis įstatymas Nr. 14-FZ. Pagrindinis steigėjo bruožas ir skirtumas nuo kitų teisės subjektų yra tas jis atsako kreditoriams tik savo dalimi.

Draugijos steigėjai – ją steigti apsisprendę piliečiai ir organizacijos. Kitaip tariant, tai yra organizacijos įkūrėjai. Pagal sąvoką dalyviai reiškia piliečius ar juridinius asmenis, kurie įstojo į draugiją po jos sukūrimo. Iš esmės steigėjas ir dalyvis yra tapačios sąvokos, nes įregistravus įmonę steigėjas tampa dalyviu. Daugumoje teisės aktų šios sąvokos neskiriamos.

Pagrindinės ir papildomos normos bei taisyklės

Nariai turi teises ir pareigas, nustatytas LLC įstatymo 8 ir 9 straipsniuose. Pagrindinės teisės yra:

• valdymo sprendimų, susijusių su įmonės reikalais, priėmimas pagal Chartiją ir jos veiklą reglamentuojančius federalinius teisės aktus;
• gauti pilną ataskaitų apie LLC veiklą, galimybę susipažinti su jos buhalterine ir kita dokumentacija;
• dalyvavimas skirstant pelną;
• nuosavos dalies perleidimas parduodant ir kitais būdais;
• pasitraukimas iš bendrovės perleidžiant įmonei savo akciją;
• galimybė gauti tam tikrą turto dalį arba jos vertę įmonės likvidavimo metu.

Į papildomų teisių apima kitas įstatuose nurodytas teises. Iš esmės papildomos teisės yra numatytos chartijoje prieš registraciją.

Papildomos teisės, kurios buvo priskirtos vienam dalyviui, negali būti perleistos kitam dalyviui įsigyjant akciją. Jie gali būti apriboti arba nutraukti remiantis bendras savininkų sprendimas.

Priimtas sprendimas įsigalioja, kai už jį balsavo dauguma susirinkime, esant kvorumui, dalyvavusių steigėjų.

Papildomų teisių turintis dalyvis visada gali jų atsisakyti, iš anksto atsiųsdamas prašymą įmonei. Gavus šią paraišką, dalyviui suteiktos papildomos teisės neišsaugomos.

Organizacijos savininkai gali sudaryti konkretų susitarimą tarpusavyje nustatyti teises organizacijoje, kuriuo remdamiesi prisiima pareigą apriboti savo teises arba atsisakyti jomis naudotis, kuri gali būti susijusi ir su balsavimu visuotiniame susirinkime. , momentai dėl akcijos ar jos dalies perleidimo.

Gali būti numatyti ir kiti veiksmai pagal susitarimą, susiję su įmonės valdymu, kūrimu ir veikla. Sutartis sudaroma raštu, privalomai pasirašant visiems dalyviams.

Pagrindinės narių pareigos yra šios:

• įstatinio kapitalo apmokėjimas (tvarka, dydžiai ir terminai nustatyti steigimo sutartyje ir UAB įstatyme);
• konfidencialios informacijos neatskleidimas.

Pavestos pareigos papildomai dėl dalyvio, gali būti nustatytas įstatuose jo steigimo metu arba paskirtas vieningu sprendimu. Papildomos pareigos taip pat nepereina kitam asmeniui. Vieningu sprendimu jie gali būti atšaukti.

Išskyrimo procesas: keitimas, išėjimas, atsiskaitymai

Dalyvis turi teisę bet kada išstoti iš bendrovės, dėl to turi kreiptis bendrovės adresu su rašytiniu pareiškimu išstoti iš bendrovės ir jai perleisti savo dalį, nepaisant kitų dalyvių sutikimo.

Paraiška turi būti patvirtinta notaro patvirtintas. Įstatymų leidėjas draudžia visiems savininkams išeiti iš įmonės, tai laikoma nepriimtina, kai LLC nėra dalyvių, vienintelis savininkas taip pat negali palikti organizacijos.

Organizacijos nuosavybės pasikeitimas gali būti atliktas du keliai:

• sudarant akcijų įsigijimo sutartį;
• paliekant organizaciją ir priimant naują savininką.

Akcijų perleidimo sutartis turi būti patvirtinta notaro. Be sutarties notaras turi atnešti šiuos dokumentus:

• patvirtintos formos prašymą ir (dalyvio parašas patvirtinamas dalyvaujant notarui su privalomu pasu);
• išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
• valstybinės registracijos pažymėjimas;
• mokestinės registracijos pažymėjimas;
• įmonės įstatų originalas (su „gyvu“ mokesčių inspekcijos antspaudu);
• bendrovės narių sąrašas;
• notaro patvirtintas sutuoktinių sutikimas su sandoriu arba sandorio dalyvio pareiškimas, kad jis nėra vedęs;
• protokolo originalas arba vienintelio dalyvio sprendimas, patvirtinantis sandorį.

Pakeitimų registravimo notaras savarankiškai siunčia dokumentus mokesčių inspekcijai.

Antrasis būdas pakeisti dalyvį yra toks. Parašydamas atitinkamą prašymą įmonei vadovo vardu, dalyvis jį palieka. Per 3 mėnesius įmonė privalo sumokėti jam jo akcijos kainą.

Verta paminėti, kad pasirinkus šią galimybę išeiti iš įmonės, atitinkamos pareigos turėtų būti nurodytos chartijoje.

Tada į visuomenę prisijungia naujas narys, kuris įneša lėšų į įstatinį kapitalą. Be to, jam suteikiama dalis, kuri anksčiau priklausė išėjusiam į pensiją dalyviui. Tokiu atveju notaras, keisdamas steigėjus, patvirtina tik pareiškėjo parašus ant prašymų, atitinkamai galite apsieiti ir nemokėdami už notarą.

Tai vyksta ypatingu būdu vienintelio nario pasikeitimas. Dalyvis pagal pirkimo–pardavimo sutartį perleidžia akciją fiziniam ar juridiniam asmeniui.

Atliekant šį sandorį, dėl notarinių veiksmų ir minėtų dokumentų pateikimo reikės kreiptis į notarą.

Daugiau informacijos apie steigėjų atsakomybę rasite šiame vaizdo įraše.

Kas gali tapti

Steigėjai gali būti piliečiai ir organizacijos, tačiau federalinis įstatymas riboja asmenų, turinčių teisę verstis komercine veikla ir būti įmonės savininku, ratą.

Įstatyme teigiama, kad vietos valdžiai, taip pat valstybinėms įstaigoms, draudžiama tapti LLC steigėjais. Atitinkamai, miesto administracija, vykdomieji komitetai, teisėsaugos ir priežiūros institucijos tokių įmonių kurti negali, nes tai prieštarautų dabartiniams teisės aktams.

Advokatas

Advokatas gali veikti kaip LLC savininkas. Draudimas taikomas tik mokamai veiklai, neįskaitant mokslinės, mokymo ir kūrybinės veiklos, tai išdėstyta 2 str. Rusijos Federacijos federalinio įstatymo 2 straipsnis, reglamentuojantis advokatų veiklą. Nedraudžiamas turėti tam tikrą turtą, nešantį pelną. Advokatas negali dirbti samdomo darbo, tai yra pagal darbo sutartį.

Valstybės tarnautojas

Valstybės tarnautojas taip pat negali tapti steigėju, nes jam taikomi su jo darbu susiję apribojimai. Rusijos Federacijos federalinio įstatymo „Dėl Rusijos Federacijos valstybės tarnybos pagrindų“ 11 straipsnyje nurodyta, kad valstybės tarnautojas neturi teisės verstis kita mokama veikla, išskyrus pedagoginę, mokslinę ir kitą kūrybinę veiklą. Antikorupcinis įstatymas taip pat draudžia valstybės tarnautojams būti LLC steigėjais.

Valstybės finansuojama organizacija

Biudžetinė įstaiga yra ne pelno siekianti organizacija, sukurtas Rusijos Federacijos, Rusijos Federaciją sudarančių subjektų ar savivaldybės darbams atlikti, paslaugoms teikti. Iš šios koncepcijos išplaukia, kad tokio tipo įstaigas sukūrė atitinkamai valstybė arba savivaldybė, jai taikomi draudimai, tiesiogiai atspindėti UAB įstatyme.

MP

Federalinis įstatymas, reglamentuojantis Valstybės Dūmos deputatų ir Federacijos tarybos narių veiklą, draudžia jiems užsiimti verslu ir dalyvauti veikloje, susijusioje su verslo subjekto valdymu, įskaitant visuotinio susirinkimo darbą.

MUP

Savivaldybės vieninga įmonė turi teisę veikti kaip ribotos atsakomybės bendrovės steigėja, nes federalinis įstatymas „Dėl valstybės ir savivaldybių vieningų įmonių“ leidžia unitarinėms įmonėms būti komercinių ir ne pelno organizacijų dalyvės.

Be noro tapti draugijos nare, šioms įmonėms tam reikalingas savininko sutikimas. Taip pat įmonės dalyviai negali būti savivaldybės darbuotojai ir kariškiai.

Tapimo procesas

Tapti LLC įkūrėju yra gana paprasta. Be noro, būtina apskaičiuoti savo šansus ir galimybes, ne tik finansinius, bet ir santykius su būsimais partneriais ir, pavyzdžiui, su.

Būtina nubrėžti ir apibrėžti klientų bazę, nes nuo geros pradžios priklauso organizacijos sėkmė.

Norėdami tapti vieninteliu įmonės steigėju, turite:

• parengti LLC įstatus;
• tvirtina sprendimą steigti bendrovę;
• parengti paraišką įmonės steigimui;
• sudaryti biuro patalpų nuomos sutartį arba turėti savo (juridiniam adresui įregistruoti);
• sumokėkite įstatinį kapitalą (minimali suma 10 tūkst. rublių) bet kuriame iš bankų, patartina pasirinkti tą, su kuriuo norėtumėte dirbti toliau. Gali būti pakeistas turtiniu įnašu, tam reikalingas rinkos vertinimas;
• sumokėti valstybės rinkliavą už registraciją 4000 rublių.

Daugiau nei vieno lapo dokumentai turi būti susiūti, sunumeruoti kiekviename puslapyje ir pasirašyti steigėjo.

Kai įmonę steigia keli steigėjai, be išvardintų dokumentų, reikalinga steigimo sutartis, dalyvių sąrašas, o ne vieno steigėjo sprendimas tvirtinamas protokolas.

Kaip vyksta LLC steigėjų pasikeitimas, galite sužinoti šiame vaizdo įraše.

Tai suteikia neabejotinų pranašumų kuriant perspektyvų verslą. Dalyvavimas visuomenėje nesukelia atsakomybės asmeniniu turtu, nariai gali laisvai išeiti iš organizacijos ir turėti daugybę kitų patogiam verslui reikalingų teisių.

koncepcija

Ribotos atsakomybės bendrovė yra komercinė organizacija, kurią įkūrė vienas ar keli asmenys siekiant pelno. Kapitalas susideda iš jo narių akcijų nominalios vertės. Ribotos atsakomybės bendrovės nariai, skirtingai nei kitos organizacijos, prisiima nuostolių riziką tik savo įnašų ribose.

Narystės LLC privalumai taip pat apima tai, kad ši organizacija gali savarankiškai nustatyti savo struktūrą ir valdymo metodą. Šias nuostatas reglamentuoja įstatai. Dalyvavimas LLC nesukelia atsakomybės už pačios įmonės įsipareigojimus. Organizacija yra privati, todėl neturėtų atskleisti su savo veikla susijusios informacijos.

Pagrindinis tokių draugijų trūkumas yra tas, kad kiekvienas narys, išstojęs ar pašalintas, turi teisę pasiimti savo kapitalo dalį, o tai neigiamai veikia bendrą finansinę padėtį.

LLC nariai

Organizacijos akcininkais gali būti ne tik fiziniai, bet ir juridiniai asmenys, nepriklausomai nuo to, ar jie užsiima verslu. Draudžiama būti visuomenės nariais valstybės organams ir vietos savivaldai. LLC gali steigti vienas arba juridinis asmuo. Tokiu atveju tas asmuo ar įmonė yra vienintelis ribotos atsakomybės bendrovės narys. Kita ūkinė organizacija, kurią sudaro vienas narys, negali steigti LLC.

Dalyvių skaičius ribotos atsakomybės bendrovėje negali viršyti 50 žmonių ir (ar) juridinių asmenų. Jei narių yra daugiau, organizacija per vienerius metus turi būti pertvarkyta į gamybinį kooperatyvą arba OJSC.

Materialinis pagrindas

Ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių akcijos sudaro organizacijos įstatinį kapitalą. LLC narių įnašai gali būti atstovaujami tiek pinigais, tiek turtu. Antruoju atveju atvežamų daiktų vertė apskaičiuojama pasitelkus nepriklausomą vertintoją, o gauta suma turi atitikti organizacijos keliamus reikalavimus.

Teisės aktai numato minimalų įstatinio kapitalo dydį. Ši suma turi būti ne tik LLC sąskaitoje jos įregistravimo metu, bet ir likti per visą įmonės gyvavimo laikotarpį. Šis minimumas gali būti išreikštas tik pinigais, turtiniai įnašai yra tik priedas.

LLC narių teisės

LLC nariai turi šias juridines teises:

• dalyvavimas vadovavimo veikloje pagal Įstatymą ir organizacijos įstatus;
• pelno paskirstymas;
• su įmonės veikla susijusios informacijos gavimas (statistika, sąskaitos ir kt.);
• savo dalies įstatiniame kapitale pardavimas ir perleidimas kito asmens naudai;
• išstoti iš organizacijos įstatymų nustatyta tvarka perduodant ar parduodant jos dalį bendrijai be kitų narių pritarimo;
• turto gavimas LLC likvidavimo atveju atsiskaičius su kreditoriais.

Jeigu asmeniui priklauso ne mažiau kaip 10% viso įstatinio kapitalo, jis gali reikalauti pašalinti kitą narį, kuris nevykdo savo pareigų ar trukdo organizacijos veiklai.

Ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių teisės gali būti išplėstos, jei tai numatyta įstatuose. Nepaisant to, šis sąrašas negali tapti mažesnis. Papildomos teisės yra individualios: kai kuriems nariams yra skirtingos ir kartu su dalies perleidimu neperduoda kitam asmeniui.

Narių pareigos

LLC narių įsipareigojimai apima:

• reguliariai nešiotis įstatyme, įstatuose ar susirinkimo sprendime numatytus indėlius;
• Neskleisti slaptos informacijos apie organizacijos veiklą.

Tai yra minimalus įsipareigojimų, kuriuos turi ribotos atsakomybės bendrovės nariai, sąrašas. Papildomi reikalavimai gali būti įtraukti į chartiją jos priėmimo metu arba patvirtinti posėdyje. Be to, tam tikram asmeniui gali būti nustatomi tam tikri įpareigojimai, jei jis tam davė sutikimą, o už tokį sprendimą balsavo du trečdaliai LLC dalyvių. Jeigu dalis perleidžiama kitam asmeniui, šie papildomi reikalavimai jam nekeliami. Atšaukti įstatyme nenumatytas pareigas galima vienbalsiai susirinkime.

LLC narystės nutraukimas

Savanoriškas dalyvio pasitraukimas iš ribotos atsakomybės bendrovės galimas dviem būdais: parduodant akciją kitam asmeniui arba perleidžiant pačiai organizacijai. Antruoju atveju kompensacija mokama buvusiam LLC nariui.

Ribotos atsakomybės bendrovės nariai taip pat gali būti pašalinti teisme, tačiau tik tuo atveju, jei jie šiurkščiai pažeidžia savo įsipareigojimus arba labai trukdo organizacijos veiklai.

Organizacijos įkūrėjai

Apibūdintą draugiją turi teisę steigti fiziniai asmenys, nesvarbu, kur jie gyvena, ir bet kurioje valstybėje registruoti juridiniai asmenys. Ši taisyklė netaikoma deputatams, valdžios organų darbuotojams ir kariuomenei. LLC steigėjai yra ir jos nariai, todėl jų skaičius sutampa su galimu organizacijos narių skaičiumi – nuo ​​vieno iki penkiasdešimties.

Ribotos atsakomybės bendrovės steigimo dokumentai

Registruojant LLC reikia šios informacijos ir dokumentų:

• organizacijos pavadinimas;
• dokumentas, nurodantis juridinį adresą su indeksu;
• įstatinio kapitalo dydis;
• įmokos mokėjimo formos: pinigai, popieriai, turtas (jei jo vertė siekia 20 tūkst. rublių, taip pat būtina pridėti nepriklausomo vertintojo aktą) ir kt.;
• steigėjų, vadovo ir vyriausiojo buhalterio paso duomenys, kontaktinis telefono numeris ir ID;
• banko, kuriame bus atidaryta organizacijos sąskaita, pavadinimas.

Jei dalyvis yra juridinis asmuo, būtina pateikti šią papildomą informaciją:

• OGRN priskyrimo ir mokesčių registracijos pažymėjimo kopija;
• chartijos, sprendimų dėl vadovo sudarymo ir išrinkimo kopija;
• direktoriaus ir vyriausiojo buhalterio paso duomenys, kontaktinis telefono numeris ir identifikavimo numeris;
• įmonės banko duomenis.

Ribotos atsakomybės bendrovės registracija

LLC registracija vyksta taip:

1. Pirmiausia turite sugalvoti LLC pavadinimą rusų kalba. Tokiu atveju taip pat galite gauti svetimą ir sutrumpintą pavadinimą. Visas pavadinimas apima organizacijos tipą. Pavyzdžiui, ribotos atsakomybės bendrovė „Milky Way“.
2. LLC registracija vyksta tik tuo atveju, jei yra juridinis adresas. Tuo pačiu metu kambario nuoma yra neprivaloma – galite pasinaudoti savo namų vieta. Įprasta praktika yra pirkti juridinį adresą iš kitų įmonių.
3. Steigėjai turi nustatyti pagrindinės ir papildomos veiklos kodus.
4. Per 4 mėnesius nuo įregistravimo būtina įnešti įstatinį kapitalą.
5. Toliau reikia pasirinkti organizacijos vadovą, sudaryti bendrųjų įkainių protokolą arba vienintelio steigėjo priimtą sprendimą ir parengti steigimo sutartį.
6. Būtina parašyti ir patvirtinti LLC įstatus, taip pat užpildyti paraišką įregistruoti įmonę.
7. Tada reikia sumokėti valstybės rinkliavą ir gauti atitinkamą kvitą.
8. Nuodugniai patikrinus visus dokumentus, juos galima pateikti registravimo institucijai įmonės juridinio adreso vietoje.

Steigimo dokumentas

Įstatų tekstas yra savavališkas, jame gali būti kai kurių bendrovės organizacijos ir veiklos ypatybių, papildomų narių pareigų ir teisių. Jo normas riboja tik Rusijos Federacijos įstatymai. Tačiau jame turi būti ši informacija:

• LLC pavadinimas;
• juridinis adresas;
• draugijos narių pareigos ir teisės;
• įstatinis kapitalas;
• organų sąrašas, jų sudėtis ir įgaliojimai;
• akcijų išėmimo ir perleidimo tvarka;
• informacijos apie LLC veiklą teikimo būdai.

Ribotos atsakomybės bendrovės nariai turi galimybę pakeisti įstatus, jeigu už tokį sprendimą susirinkime balsavo 2/3 organizacijos narių. Steigiamajame dokumente galite apriboti teisę išeiti ir perleisti kapitalo dalį kitam asmeniui ar organizacijai.

Mokesčiai

Kiekvienas organizacijos narys turi teisę dalyvauti susirinkimuose ir dalyvauti balsuojant bet kokiu klausimu. Jei LLC yra tik vienas narys, jis sprendimus priima savarankiškai. Pagal įstatymą kiekvienas organizacijos narys turi balsų skaičių, proporcingą jo daliai įstatiniame kapitale, tačiau steigimo dokumente gali būti nurodyti ir kiti duomenys.

Ribotos atsakomybės bendrovės visuotiniame dalyvių susirinkime sprendžiami šie klausimai:

• keičiant chartijos nuostatas;
• LLC pagrindinės veiklos nustatymas;
• organizacijos vadovo rinkimai;
• balansų tvirtinimas;
• pelno pasidalijimas;
• sprendimas likviduoti įmonę;
• LLC veiklą reglamentuojančių dokumentų priėmimas;
• dalyvavimas sąjungose ​​ir asociacijose.

Susirinkimo įgaliojimai gali būti pratęsti įstatais arba dalyvių sprendimu.

Kiti valdikliai

Ribotos atsakomybės bendrovės valdymo forma yra laisva. Populiariausia yra lentelėje parodyta struktūra.

vardas	apibūdinimas
Direktorius (prezidentas ir kt.)	Tvarko dabartinę LLC veiklą. Jo kompetencija apima viską, kas neįeina į kitų pareigybių įgaliojimus.
Valdymo organas	Neprivalomas kolegialus organas, kuris dalijasi pareigomis su direktoriumi.
Stebėtojų taryba	Pareigos nustatomos pagal atskiros įmonės įstatus.
Revizorius	Pateikiamas vienas arba kaip komisija. Atlieka įmonės veiklos ir metinių ataskaitų auditą. Privalomas organas, jei LLC turi daugiau nei 15 narių.

Organizacines ir teisines formas kuria ir tvarko fiziniai ir juridiniai asmenys. Iš pirmo žvilgsnio dalyvių ir steigėjų skirtumai yra grynai formalūs ir susiję su procedūriniais klausimais. Tačiau detalus klausimo svarstymas leidžia nustatyti esminį skirtumą tarp kategorijų, turinčių įtakos įvairiems verslo subjekto veiklos aspektams.

Apibrėžimas

Dalyvis- fizinis ar juridinis asmuo, turintis akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dalį. Turėdami teisę dalyvauti organizacijos veikloje ir skirstant pelną, piliečiai ir organizacijos taip pat gali perleisti savo dalį trečiųjų asmenų naudai.

Steigėjas- pilietis ar organizacija, dalyvaujanti kuriant juridinį asmenį. Informacija apie šiuos asmenis yra įrašyta į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą ir nesikeičia per visą įmonės gyvavimo laikotarpį. Steigėjai gali kurti įvairias organizacines ir teisines formas, įskaitant LLC, OJSC, ALC.

Palyginimas

Taigi pagrindiniai skirtumai slypi pačioje šių apibrėžimų esmėje. Steigėjas yra asmuo, kuris sukuria organizaciją nuo nulio. Po to jis visam laikui išlaiko savo statusą, automatiškai virsdamas akcininku, nariu, dalyviu ar dalininku (priklausomai nuo teisinės formos). Dalyvis gali būti tik ribotos atsakomybės bendrovėje, o teisę įgyja įstatinio kapitalo dalies įsigijimu.

Steigėjai taip pat gali sukurti kitas organizacines ir teisines formas, įskaitant OJSC, CJSC, ALC. Tuo pačiu metu informacija apie juos yra privaloma pradine forma Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre. Informacija apie dalyvius gali keistis, kai akcijos yra perleidžiamos, tai yra parduodamos, dovanojamos ir pan.

Radinių svetainė

1. Atsiradimas. Steigėjai tik sukuria organizaciją, po to tampa jos dalyviais, nariais ar akcininkais.
2. Statuso įgijimas. Steigėjai yra tokie pagal steigimo memorandumą ar pareiškimą, dalyviai - pagal jų nuosavybės teisę į LLC akcijas.
3. Pritaikomumas. Steigėjai sukuria bet kokios organizacinės ir teisinės formos juridinį asmenį, o dalyviai gali būti tik LLC.
4. Keičiamumas. Informacija apie steigėjus Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre išlieka visam laikui, informacija apie dalyvius gali keistis įmonei veikiant.

Ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių sudėtis, jų teisės ir pareigos yra nustatytos Federaliniame įstatyme Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“, tačiau ne visi supranta griežtą įstatymo formuluotę. Todėl verta išsamiau pakalbėti apie tai, kas jie yra - LLC dalyviai ir ką jie turi teisę.

LLC nariai

Pagal įstatymą LLC dalyviais gali būti tiek juridiniai, tiek fiziniai asmenys. Tačiau jiems nereikia užsiimti verslumo veikla. Tačiau įstatymas pasilieka teisę reguliuoti tam tikrų kategorijų piliečių dalyvavimą LLC. Būtent:

• valstybinės įstaigos gali būti UAB dalyviais, tačiau tik tuo atveju, jei jų turto savininkas (savivaldybė) su tuo sutinka
• savivaldybių atstovaujamieji organai išimtiniais atvejais gali steigti tarpsavivaldines verslo bendroves ribotos atsakomybės bendrovių pavidalu.
• Įvairios institucijos gali įsigyti pajamų, kurias gavo ne sąmatoje, tačiau tik tuo atveju, jei organizacijų steigimo dokumentai joms suteikia tokią teisę

Vietos valdžios institucijos ar kitos valstybinės struktūros negali būti LLC dalyviais.

Be to, Draugiją gali steigti vienas asmuo, kuris vėliau gali tapti vieninteliu jos dalyviu. Tačiau tuo pat metu vienintelis dalyvis negali būti juridinis asmuo, turintis ir vieną dalyvį.

Maksimalus dalyvių skaičius

Didžiausias LLC dalyvių skaičius negali būti didesnis nei penkiasdešimt. Kitu atveju (net jei būtų 51 dalyvis), ribotos atsakomybės bendrovė per ateinančius metus turi būti pertvarkoma arba į gamybinį kooperatyvą, arba į atvirą akcinę bendrovę. Na, o jei taip neatsitiks arba jei LLC dalyvių skaičius nesumažės iki penkiasdešimties, Bendrovė pagal įstatymą yra likviduojama teisme. O teisminio proceso iniciatorė gali būti ir registruojančios institucijos (FTS), ir vietos valdžios institucijos.

Steigėjas ar narys?

Daugelis žmonių painioja terminus „dalyvis“ ir „įkūrėjas“. Jie iš tikrųjų yra panašūs savo prasme, bet vis tiek yra skirtingi dalykai. Norėdami atsakyti į klausimą, kuo steigėjas skiriasi nuo dalyvio, apibrėžsime šias sąvokas.

Steigėjas yra tas, kuris nusprendžia sukurti (steigia) organizaciją, o dalyvis yra tas, kuris aktyviai dalyvauja organizacijos gyvenime ir veikloje per visą jos gyvavimo laiką. Todėl „dalyvio“ sąvoka yra platesnė ir bendresnė.

Paprastai steigėjai visada tampa LLC nariais, tačiau nariai gali tapti steigėjais tik perregistravę įmonę. Be to, steigėjų sudėtis dažniausiai nesikeičia (pakeitimai vyksta tik perregistruojant įmones), tačiau LLC dalyvių sudėtis gali keistis daug kartų.

Steigėjai priima bendrovės įstatus, rengia steigimo dokumentus, įneša savo dalį į LLC įstatinį kapitalą, skiria audito grupę ir valdymo organus, turi balsavimo teisę ir atsako už bendrovės veiklą, priklausomai nuo turimos dalies dydžio. įstatinėje sostinėje .

Kas gali tapti steigėju?

Pagal įstatymą LLC steigėjais gali būti tiek Rusijos Federacijos, tiek užsienio piliečiai, fiziniai ar juridiniai asmenys. Tačiau ribotos atsakomybės bendrovės steigėjais negali būti valstybės tarnyboje dirbantys asmenys, kariškiai, Valstybės Dūmos deputatai, įstatymų leidžiamosios ar vykdomosios valdžios pareigūnai ir Federacijos tarybos nariai.

LLC nario teisinės teisės

Kalbant apie LLC dalyvių teises, jos yra daug platesnės nei steigėjų ir taikomos šioms veiklos sritims:

• dalyvavimas tvarkant Bendrovės reikalus
• gauti išsamią informaciją apie Bendrovės veiklą
• prieigą prie buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų
• dalyvavimas skirstant Bendrovės gautą pelną
• pasinaudoti teise į likvidavimo kvotą (tai reiškia galimybę gauti Bendrovės turto dalies, likusios po atsiskaitymų su kreditoriais, piniginį ar turtinį ekvivalentą)
• galimybę bet kada pasitraukti iš Bendrovės ir gauti turto dalį, neatsižvelgiant į kitų dalyvių nuomonę
• galimybę parduoti ar perleisti savo akciją (ar jos dalį) Bendrovės įstatiniame kapitale
• galimybę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose, rinkti ir būti išrinktam į kontrolės ir valdymo organus, įtraukti į darbotvarkę savo klausimus

Šios LLC dalyvių teisės yra pagrindinės, todėl šio sąrašo sumažinti ar apriboti, pavyzdžiui, Bendrovės įstatais, neįmanoma. Bet jūs galite padidinti ir perduoti papildomas teises dalyviams.

Papildomos teisės

Paprastai tai daroma naudojant steigimo dokumentus, kuriuose numatytos specialios sąlygos.

Kartu pažymėtina, kad papildomos teisės skiriasi tuo, kad yra susijusios ne su nuosavybės dalimis kapitale, o asmeniškai su Bendrovės dalyviais, o tai reiškia, kad net ir tada, kai dalyvio dalis perleidžiama kitam asmeniui (arba juridinis asmuo), visos papildomos dalyvio teisės išlieka ir nepereina naujajam akcijos savininkui. Be to, papildomos teisės gali būti suteiktos ne visiems dalyviams, o tik kai kuriems. Dėl šios priežasties skirtingų tos pačios LLC dalyvių teisės gali labai skirtis.

Tokia situacija yra gana teisėta ir gali pasitarnauti kaip lankstus reguliavimas ribotos atsakomybės bendrovės vidaus politikoje, tačiau kadangi dalis dalyvių iš pradžių turės tam tikrų privilegijų, tai iš eilinių dalyvių gali sulaukti neigiamos reakcijos. Jeigu vienas iš naujų narių nusprendžia pretenduoti į papildomas teises, jo pretenzijos gali būti svarstomos visuotiniame susirinkime, turinčiame teisę suteikti privilegijas Draugijos nariams, tik visiems nariams balsavus vienbalsiai.

Tačiau be papildomų teisių suteikimo dalyviui visuotinis susirinkimas taip pat gali atimti arba apriboti visų LLC dalyvių teises. Šiuo atveju sprendimas turi būti priimtas vienbalsiai. Kalbant apie papildomų teisių, kurios buvo suteiktos tam tikram dalyviui, apribojimą ar nutraukimą, tai galima padaryti tik gavus paties dalyvio sutikimą (rašytinį ar žodinį) ir jei už atšaukimą balsavo 2/3 visų LLC dalyvių. ar teisių apribojimas.

LLC narių įsipareigojimai

Kaip įprasta, be teisių, LLC dalyviai taip pat turi pareigų, įskaitant:

• įnašų į įstatinį kapitalą mokėjimas (įmokų dydis, jų mokėjimo tvarka ir terminai, kuriais būtina įmokėti įnašą, nustatomi galiojančiais teisės aktais ir Bendrovės steigimo dokumentais)
• komercinių paslapčių laikymasis ir konfidencialios informacijos apie LLC veiklą neatskleidimas

Tai yra pagrindinės pareigos ir jos nereikalauja iš Draugijos narių asmeninės verslo veiklos. Tačiau Chartija ar kiti steigimo dokumentai gali numatyti papildomų įsipareigojimų. Visuotinio susirinkimo sprendimu jie gali būti skiriami visiems dalyviams (balsuojant vienbalsiai) arba konkrečiam dalyviui, gavus jo sutikimą (raštu ar žodžiu, kuris gali būti išreikštas balsuojant) ir jeigu 2/3 visų UAB dalyviai balsuoja už papildomus įsipareigojimus.

Dėl papildomų įsipareigojimų taip pat galima pasakyti: jų esmę lemia Draugijos steigimo dokumentai, o patys įsipareigojimai yra susiję su asmeniniu dalyvavimu Draugijos veikloje ar kai kurių paslaugų teikimu Draugijai. Šios prievolės yra personalizuotos ir akcijos ar jos dalies perleidimo (pardavimo, perleidimo, paveldėjimo) atveju įgijėjui nepereina.

Kitas svarbus aspektas, susijęs su papildomomis pareigomis, yra tai, kad jų suteikimas dalyviui neįgyja papildomų teisių, o tokių pareigų galite atsikratyti visuotinio susirinkimo sprendimu, vienbalsiai balsavus.

Bendrovės narių pasikeitimai

Įsteigus ir įregistravus įmonę, retai kas susimąsto, kad po kurio laiko gali parduoti, perleisti savo dalį ar išvis palikti Bendrovę. Tačiau laikui bėgant situacija gali pasikeisti, vadinasi, pasikeis LLC dalyviai. Kaip tai atsitinka? Iki šiol yra du variantai, susiję su dalyvio dalies įstatiniame kapitale perleidimu ar perleidimu (beje, dabartiniai dalyviai turi teisę pirmumo tvarka išpirkti akciją ar jos dalį iš asmens, kuris nori ją parduoti ):

• Parduodant akciją pašaliniam asmeniui, kuris nėra LLC narys, sudaroma pirkimo-pardavimo sutartis, kurią patvirtina notaras. Taip pat registracijos institucijai pateikia dalyvio pakeitimo dokumentus. Bet tokiu atveju reikalingas ne tik vienkartinis abiejų šalių dalyvavimas sandorio metu, bet ir šalių sutuoktinių (jeigu yra) sutikimas su juo.
• Bendrovėje atsiranda naujas dalyvis, kuris padidina įstatinį kapitalą tam tikra sąlygine suma. Jo atvykimas dokumentuojamas visuotinio susirinkimo sprendimu, tada Federalinei mokesčių tarnybai pateikiami dalyvių sudėties pasikeitimų registravimo dokumentai ir tik tada ruošiami dokumentai senojo dalyvio dalies perkėlimui naujajam. ir už dalyvio pasitraukimą iš LLC. Tokia dalyvių keitimo galimybė užima daugiau laiko, nes visi dokumentai surašomi etapais, tačiau tai yra daug pigesnė ir nereikalauja notaro patvirtintų pirkimo-pardavimo sutarčių.

Nario pašalinimas iš LLC

Be to, yra ir kita situacija, kai Bendrovės dalyvių sudėties pokyčiai yra neišvengiami – priverstinis dalyvio pašalinimas iš LLC. Tokia priemonė gali būti taikoma tam, kas sistemingai nevykdo savo pareigų (neįneša savo dalies įstatiniame kapitale, nedalyvauja visuotiniuose susirinkimuose, neatlieka papildomų pareigų) arba tam tikrais veiksmais trukdo Bendrovei dirbti. normaliai ir pasiekti reikiamų rezultatų.

Išimtis galima tik per teismą, o kiti Bendrovės nariai gali kreiptis į teismą, tačiau su sąlyga, kad jiems iš viso priklauso ne mažiau kaip 10% LLC balsų.

Jei toks prašymas bus pateiktas, teismas privalės jį nagrinėti. Tiesa, jeigu bylos nagrinėjimo metu kaltininkas nustos būti Draugijos nariu (gali parduoti savo dalį arba ją perleisti), ieškinys bus atmestas.

Trumpai panagrinėkime ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių sudėtį.

LLC dalyviais gali būti juridiniai asmenys ir piliečiai (Įstatymo 7 straipsnis), įskaitant ir tuos, kurie profesionaliai nevykdo verslo veiklos. Federalinis įstatymas gali uždrausti arba apriboti tam tikrų kategorijų piliečių dalyvavimą visuomenėse. Galimybė dalyvauti tokiose įmonėse yra tiesiogiai susijusi su teisnumo ir įgaliojimų disponuoti turtu dydžiu, kurį turi tas ar kitas civilinių teisinių santykių subjektas. Pagal tai valstybinės ir vietos savivaldos institucijos neturi teisės dalyvauti ribotos atsakomybės bendrovėse, nebent federalinis įstatymas nustato kitaip. Čia manome, kad būtina pažymėti, kad 2003 m. spalio 6 d. federalinis įstatymas Nr. 131-FZ „Dėl bendrųjų vietos savivaldos organizavimo Rusijos Federacijoje principų“ (Federalinis įstatymas įsigalioja 2006 m. sausio 1 d.) 68 straipsnyje nustatyta, kad savivaldybių atstovaujamieji organai bendrai vietinės reikšmės klausimams spręsti gali priimti sprendimus dėl tarpsavivaldybių verslo įmonių steigimo uždarų jungtinių forma. akcinės bendrovės ir ribotos atsakomybės bendrovės. Pabrėžiame, kad tarpsavivaldybės verslo įmonės savo veiklą vykdo pagal bendrąsias Rusijos Federacijos civilinių teisės aktų nuostatas.

Kitos savininko finansuojamos institucijos pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66 straipsnio 4 dalį gali dalyvauti įmonėse tik gavusios savininko leidimą. Taip pat galima daryti prielaidą, kad pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 298 straipsnio nuostatas įstaigos gali dalyvauti bendrovėse įsigydamos savo įstatinio kapitalo akcijas ne sąmatos gautų pajamų sąskaita, jeigu turi teisę vykdyti veiklą, kuri neša tokias pajamas, suteikiamas jų steigimo dokumentuose. Valstybės įmonės, kaip apibrėžta Rusijos Federacijos civilinio kodekso 297 straipsnyje, gali dalyvauti įmonėse tik gavusios jų turto savininko sutikimą. .

Kaip jau pabrėžėme, LLC gali steigti vienas asmuo, kuris tampa vieninteliu jos dalyviu. Vėliau bendrovė gali tapti bendrove su vienu nariu.

Teisės aktai nustato UAB dalyvių skaičiaus limitą – ne daugiau kaip 50. Jeigu bendrovės dalyvių skaičius viršija nustatytą limitą, UAB turi būti pertvarkoma į atvirąją akcinę bendrovę arba gamybinį kooperatyvą; kitu atveju įgaliotų institucijų prašymu ji likviduojama teisminio proceso tvarka.

LLC nariai turi tam tikrų teisių ir pareigų, vadinamų korporacijomis. Bendrovės, kaip kapitalo asociacijos, dalyvių teisės apima (Įstatymo 8 str.):

Teisę dalyvauti tvarkant įmonės reikalus;

Teisę gauti informaciją apie įmonės veiklą ir susipažinti su jos apskaitos knygomis bei kita dokumentacija;

Teisę dalyvauti skirstant pelną;

Teisė parduoti ar kitaip perleisti bendrovės įstatinio kapitalo akciją (akcijos dalį);

Teisę bet kada, nepaisant kitų dalyvių sutikimo, išstoti iš bendrovės ir gauti bendrovės turto dalį;

Teisė gauti po atsiskaitymų su kreditoriais likusios įmonės turto dalies turtą ar piniginį ekvivalentą – teisė į likvidavimo kvotą.

Šis teisių sąrašas yra minimalus ir negali būti sumažintas ar apribotas bendrovės steigimo dokumentais. Atvirkščiai, bendrovės įstatuose gali būti numatytos kitos, vadinamosios papildomos jos dalyvių teisės. Šios papildomos teisės turi dvi svarbias savybes. Pirma, jie yra asmeninio pobūdžio, tai yra, jie yra susiję ne su įstatinio kapitalo dalimi, o asmeniškai su dalyviais. Atitinkamai, akciją ar jos dalį perleidus kitam asmeniui, papildomos teisės, kurias turėjo ankstesnis akcijos (akcijos dalies) savininkas, naujajam nepereina. Tokias teises jis gali įgyti tik vieningu visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu. Antra, papildomas teises galima suteikti ne visiems, o tik kai kuriems dalyviams. Dėl to įmonės dalyvių teisių apimtis gali labai skirtis. Iš tikrųjų 8 straipsnio 2 dalis įteisina ne papildomas teises, o galimybę skirtingiems ribotos atsakomybės bendrovės dalyviams suteikti nevienodą 1 dalyje išvardytų teisių apimtį. Viena vertus, toks sprendimas sukuria reikiamą reguliavimo lankstumą, kita vertus, gali sukelti ir neigiamų pasekmių, padėdamas pagrindą neprotingų privilegijų teikimui atskiriems visuomenės nariams. .

Įstatymo 10 straipsnyje įtvirtinta bendrovės dalyvių, kurių akcijos sudaro ne mažiau kaip dešimt procentų bendrovės įstatinio kapitalo, teisė teisme reikalauti pašalinti iš bendrovės dalyvį, šiurkščiai pažeidusį savo prievoles ar dėl veiksmų (neveikimo) įmonės veikla tampa neįmanoma arba labai apsunkinama.

Iliustruojame pavyzdžiu iš praktikos. Taigi vienu iš atvejų „Kozhinskaya Nailya Abdulovna, kuri yra ribotos atsakomybės bendrovės prekybos įmonės „Roxalana“ (toliau – UAB „TP Roxalana“) narė, turinti daugiau nei 10% bendrovės įstatinio kapitalo Maskvos arbitražo teismui su ieškiniu Doroninui Vladimirui Vasiljevičiui dėl jo pašalinimo iš OOO TP Roxalana dalyvių sąrašo dėl šiurkštaus jo, kaip bendrovės nario, įsipareigojimų pažeidimo, dėl kurio labai apsunkinta jo veikla.

Maskvos arbitražo teismo 2004-06-03 sprendimu ieškiniai buvo patenkinti. Kartu teismas vadovavosi tuo, kad atsakovo sistemingas be pateisinamos priežasties vengimas dalyvauti visuotiniuose bendrovės dalyvių susirinkimuose atima iš bendrovės galimybę priimti sprendimus klausimais, kuriems reikalingas visų jos dalyvių vienbalsiškumas; atsakovo nedalyvavimas bendrovės šaukiamuose visuotiniuose susirinkimuose lemia tai, kad neįmanoma išspręsti išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų, o tai yra šiurkštus atsakovo pareigų pažeidimas. Taigi atsakovo neveikimas gerokai apsunkina įmonės veiklą, o vienbalsio sprendimo reikalaujančiais klausimais daro ją neįmanomą.

Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatyta tvarka 2003-10-29, 11-15, 2003-11-22 ir 2003-06-12 įvyko Roxalana TP LLC visuotiniai susirinkimai, kurių darbotvarkėje be kita ko, naujų bendrovės steigimo dokumentų redakcijų tvirtinimas, įstatinio kapitalo didinimas, įmonės reorganizavimas. Pagal 7.1.5. Bendrovės įstatų punkto nuostatas, šie klausimai yra išimtinė visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija, o sprendimą pakeisti steigiamuosius dokumentus ir sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo turi priimti visi bendrovės dalyviai vienbalsiai.

Atsakovas, nepaisant to, kad atvyko į susirinkimų vietą, atsisakė juose dalyvauti, ką patvirtina 2003-10-29 OOO TP Roxalana visuotinių dalyvių susirinkimų protokolai Nr.4 2003-10-29, 11-15. 15.03 Nr.5, ir 2003-11-22, esantys byloje Nr.6, 2003-12-06 Nr.7 ir Roxalana TP LLC dalyvių, atvykusių dalyvauti susirinkimuose, registracijos lapai, iš kurių matyti, kad atsakovas atsisakė registruotis susirinkimo dalyviu.

Remiantis Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 37 straipsnio 2 dalimi, iki visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo pradžios įregistruojami atvykę dalyviai į bendrovę; neregistruotas bendrovės narys (bendrovės nario atstovas) neturi teisės dalyvauti balsavime.

Taigi tai yra atsisakymas Doronin The.The. nuo įregistravimo UAB „TP „Roksalana“ visuotinių dalyvių susirinkimų dalyviu, nurodo, kad atsakovas neketina dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir dalyvauti balsuojant darbotvarkės klausimais.

Tenkindami ieškinio reikalavimus, teismai padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovės nedalyvavimas bendrovės šaukiamuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose lemia tai, kad neįmanoma išspręsti klausimų, priklausančių išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, o tai yra šiurkštus Bendrovės pažeidimas. atsakovas dėl savo pareigų. Atsakovės neveikimas gerokai apsunkina įmonės veiklą, o vienbalsio sprendimo reikalaujančiais klausimais daro ją neįmanomą.

Priimdami teisminius aktus, teismai taikė taikytinas materialiosios teisės normas – Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 10 straipsnį, pagal kurį bendrovės dalyviai, kurių akcijos iš viso sudaro ne mažiau kaip dešimt procentų bendrovės įstatinio kapitalo, turi teisę reikalauti teismo tvarka pašalinti iš bendrovės dalyvį, kuris šiurkščiai pažeidžia savo įsipareigojimus arba savo veiksmais (neveikimu) padaro bendrovės veiklą neįmanoma ar labai apsunkina.

Be to, 1999 m. gruodžio 9 d. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo dekreto Nr. iš dalyvio įmonės, šiurkščiai pažeidžiančio savo įsipareigojimus arba savo veiksmais (neveikimu) įmonės veiklą padaro neįmanomą arba labai apsunkina, reikia turėti omenyje, kad pagal dalyvio veiksmus (neveikimą), dėl kurių įmonės veikla tampa neįmanoma arba labai apsunkinama, išplaukia , visų pirma suprasti sistemingą be pateisinamos priežasties vengimą dalyvauti visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime, atimant iš visuomenės galimybę priimti sprendimus klausimais, kuriems reikalingas visų jos dalyvių vieningumas.

Taigi, faktines aplinkybes, turinčias reikšmės teisingam šio ginčo išsprendimui, pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai nustatė visapusiškai ir visapusiškai ištyrę byloje esančius įrodymus, o teisminiai aktai buvo priimti su 2014 m. teisingas materialiosios ir proceso teisės normų taikymas teismuose“. .

Atsimintina, kad teismas atmeta ieškinį dėl dalyvio pašalinimo iš ribotos atsakomybės bendrovės tuo atveju, jei kiti UAB dalyviai nepateikia įrodymų, kad šis dalyvis savo veiksmais vykdo veiklą įmonės neįmanoma arba labai apsunkina, arba jis nevykdo jam pavestų pareigų (Maskvos apygardos federalinio arbitražo teismo 2004 m. liepos 5 d. nutarimas Nr. KG-A40 / 5292-04) .

Bendrovės dalyvių įsipareigojimai nėra susiję su asmeninio dalyvavimo įmonės verslinėje veikloje poreikiu ir apsiriboja:

įmokas į įstatinį kapitalą įstatymų ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, dydžiu, sudėtimi ir terminais;

Neatskleiskite konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Be Įstatyme numatytų pareigų, bendrovės įstatuose gali būti numatyti ir kiti bendrovės dalyvio (dalyvių) įsipareigojimai (papildomi įsipareigojimai). Šie įsipareigojimai gali būti numatyti bendrovės įstatuose ją steigiant arba priskirti visiems bendrovės dalyviams visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai. Papildomų įpareigojimų tam tikram bendrovės nariui nustatymas vykdomas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų bendrovės narių balsų dauguma. bendrovė, jeigu bendrovės narys, kuriam patikėti tokie papildomi įsipareigojimai, balsavo už tokį sprendimą arba davė raštišką sutikimą.

Kaip matyti, papildomų (vidinių) įsipareigojimų klausimu Įstatyme yra įtvirtintos dispozityviosios normos, kurių turinys nustatomas dalyvių susitarimu.

Pagal analogiją su papildomomis teisėmis Įstatymas leidžia nustatyti papildomas pareigas visiems ar atskiriems bendrovės dalyviams. Paprastai tokios pareigos yra susijusios su asmeniniu dalyvavimu įmonės veikloje ar bet kokių paslaugų teikimu jai. Tačiau tam tikram bendrovės nariui keliami papildomi įpareigojimai, jo dalies (pajaus dalies) perleidimo atveju nepereina akcijos (akcijos dalies) įgijėjui.

Papildomi įsipareigojimai gali būti nutraukti visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų bendrovės dalyvių vienbalsiai.

Svarbu pažymėti, kad papildomų pareigų nustatymas dalyviui pats savaime negali būti pagrindas suteikti jam papildomų teisių.

LLC materialinis pagrindas yra jos nuosavybė. Įstatymo III skyriaus normos reglamentuoja santykius su bendrovės įstatiniu kapitalu ir turtu.

Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro jos dalyvių akcijų nominali vertė. Įmonės įstatinio kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip šimtas minimalaus darbo užmokesčio, nustatyto federaliniame įstatyme dokumentų valstybinei įregistravimo datai pateikimo dieną. 2000 m. birželio 19 d. federalinis įstatymas Nr. 82-FZ „Dėl minimalaus darbo užmokesčio“ Minimalus darbo užmokestis yra 100 rublių.

Bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir bendrovės dalyvių akcijų nominali vertė nustatomi rubliais. Įmonės įstatinis kapitalas nustato minimalų jos turto dydį, garantuojantį kreditorių interesus.

Iš tikrųjų įstatinis kapitalas, būdamas minimaliąja grynojo turto verte, nustato minimalų turto dydį, garantuoja kreditorių, turinčių teisę tikėtis savo reikalavimų patenkinimo, interesus iš įstatinio kapitalo vertės.

2 str. Įstatymo 14 straipsnis nustato, kad bendrovės dalyvio dalies dydis bendrovės įstatiniame kapitale nustatomas procentais arba trupmena. Bendrovės nario pajaus dydis turi atitikti jo akcijos nominalios vertės ir bendrovės įstatinio kapitalo santykį. Tikroji bendrovės nario pajaus vertė atitinka bendrovės grynojo turto vertės dalį, proporcingą jos pajaus dydžiui.

Daroma prielaida, kad įmonei normaliai funkcionuojant, vykdant ūkinę veiklą, faktinė dalyvio dalies vertė viršija nominalią vertę. Pradinė dalyvio dalis bendrovės įstatiniame kapitale suteikia jam tam tikras (privalomas ir korporatyvines) teises, susijusias su atitinkama viso bendrovės turto dalimi, atitinkamai, jos padidėjimas reiškia faktinės akcijos vertės padidėjimą. pats.

Priešingai, tikroji akcijos vertė gali būti mažesnė už nominalią vertę. Tai įmanoma, pavyzdžiui, jei įmonė turi didelių nuostolių ar didelių skolų kreditoriams. Vykdant įmonės įsipareigojimus kreditoriams, tikroji bendrovės nario pajaus vertė negali būti nustatoma tik pagal bendrą įmonės turto vertę. Todėl tai yra ne viso turto, o tik įmonės grynojo turto vertės dalis (t. y. visos jos turto vertės atėmus esamas skolas), proporcingai pačios akcijos dydžiui (įstatiniame kapitale).

2004 m. buvo keliamas klausimas dėl kai kurių ABĮ įstatymo nuostatų, ypač minėtos 14 straipsnio 2 dalies, konstitucingumo.

Remiantis skundo nagrinėjimo rezultatais, Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2004 m. balandžio 8 d. nutarimas Nr. Nr. 166-O „Dėl atsisakymo priimti nagrinėti uždarosios akcinės bendrovės“ Maskvos komercinio banko „Eurazija-Centras“ skundą dėl konstitucinių teisių ir laisvių pažeidimo 14 straipsnio 2 dalimi ir 26 straipsnio 2 dalimi. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ .

Kaip pabrėžė Rusijos Federacijos Konstitucinis Teismas, ribotos atsakomybės bendrovės įstatinis kapitalas, steigimo dokumentais padalintas į tam tikro dydžio akcijas, yra bendrovės, kaip juridinio asmens - savininko, turtinės izoliacijos pagrindas ir yra sudarytas UAB „Įstatymo“ nustatyta tvarka nuo jos dalyvių akcijų nominalios vertės (14 straipsnio 1 dalis).

ABĮ įstatymo 14 straipsnio 2 dalyje atribojant dalyvio akcijos nominalios vertės, kurios santykiu nustatomas jo akcijos dydis su įstatiniu kapitalu, ir tikrosios akcijos vertės sąvokas. , kuri atitinka dalyvio dalies dydžiui proporcingą bendrovės grynosios turto vertės dalį, įstatymų leidėjas kartu su kreditorių interesų apsauga nustato bendrąsias garantijas bendrovės dalyviams, kad būtų išlaikytas. jų akcijų dydis: įnašai į bendrovės įstatinį kapitalą padidina jos dalyvių akcijų nominalią vertę (19 straipsnio 1 dalis), o įnašai į kitą bendrovės turtą didina faktinę akcijų dalyvių vertę, be turinčių įtakos jų akcijų įstatiniame kapitale dydžiui ir nominaliajai vertei (4 punktas, 27 straipsnis). Kadangi tokiu būdu išlaikoma esama bendrovės dalyvių tarpusavio turtinių interesų pusiausvyra, ABĮ įstatymo 14 straipsnio 2 punkto norma savaime nepažeidžia pareiškėjo konstitucinių teisių.

Bendrovės įstatai gali apriboti maksimalų bendrovės nario pajų dydį. Bendrovės įstatai gali apriboti galimybę keisti bendrovės dalyvių akcijų santykį. Tokie apribojimai negali būti nustatyti atskiriems bendrovės nariams. Šios nuostatos gali būti numatytos bendrovės įstatuose ją steigiant, taip pat įtraukiamos į bendrovės įstatus, pakeistos ir išbrauktos iš bendrovės įstatų visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu 2008 m. visi bendrovės dalyviai vienbalsiai.

Pažymėtina, kad Įstatyme išskiriamos sąvokos: „dalyvio dalis“ (14 straipsnis) kaip sąlyginė vertė - jos įnašo piniginė vertė (vertė) ir „dalyvio įnašas“ (15 straipsnis) - nekilnojamasis turtas (įnašo forma). daiktus ar turtines teises) įnešė dalyvio įstatinį kapitalą (ar kitą bendrovės turtą). Vadinasi, įnašas į įmonės įstatinį kapitalą gali būti pinigai, vertybiniai popieriai, kiti daiktai arba turtinės teisės ar kitos teisės, turinčios piniginę vertę – čia yra svarbi dalyvio investicijos į įmonę materialioji dedamoji. Dalyvio įnašas į LLC reiškia didesnį asmeninį suinteresuotumą bendrovės reikalais, taip pat LLC interesą išlaikyti įnašą kaip savo turto dalį (taigi ir pirmumo teisę įsigyti dalyvio perleidžiamą akciją). ).

Pagal federalinį įstatymą 2001 m. spalio 25 d. Nr. 137-FZ, į komercinių organizacijų įstatinį (akcinį) kapitalą neleidžiama įrašyti žemės sklypų nuolatinio (neriboto) naudojimo teisės.

Nepiniginiai įnašai į bendrovės įstatinį kapitalą yra apmokestinami pinigine verte, kuri turi būti patvirtinta vieningu visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu (Įstatymo 15 str. 2 d.). Tam tikrų sunkumų iškyla, pavyzdžiui, vertinant tokį įnašą kaip turto perdavimas laikinai naudotis, taip pat prieš terminą nutraukiant naudojimą. Tokios situacijos sprendimas numatytas 2006 m. Įstatymo 15 str. ir paaiškinta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarų 1999 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 90/14 8 punkte. . Tais atvejais, kai nepiniginiu įnašu apmokėta akcijos nominali vertė viršija 2 dalies 1 punkte nurodytą sumą, 2 str. Šio įstatymo 15 str., įnašą turi įvertinti nepriklausomas vertintojas. Tuo pačiu metu tiek bendrovės dalyvis, kurio dalies dydis nustatytas remiantis nepriklausomo vertintojo nuomone, tiek nepriklausomas vertintojas, pervertinus įnašo vertę, turi turtinę atsakomybę.

Dalyviams suteikiama galimybė su įnašais susijusius santykius reguliuoti įstatuose arba steigimo sutartyje. Bendrovės įstatuose gali būti nustatytos turto rūšys, kurios negali būti įnašas į įstatinį kapitalą. Tačiau pašalinto ar iš bendrovės išstojusio dalyvio perduotas turtas, perduotas bendrovei kaip įnašas į įstatinį kapitalą, lieka bendrovei naudoti tą laikotarpį, kuriam buvo perduotas, jeigu Įstatyme nenustatyta kitaip. steigimo memorandumą.

Pagal Įstatymo 16 straipsnio 1 dalį steigėjas, pasirašęs steigimo sutartį, privalo įnešti įnašą per šioje sutartyje nurodytą terminą. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovės dalyviai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu įpareigojami įnešti įnašų į bendrovės turtą ir jos gyvavimo metu. Visuotinio susirinkimo sprendimas šiuo atveju turi būti priimtas ne mažesne kaip dviejų trečdalių bendro bendrovės dalyvių balsų dauguma. Tuo pačiu metu įnašai atliekami proporcingai dalyvių dalims įstatiniame kapitale. Įnašai nekeičia dalyvių įstatinio kapitalo akcijų dydžio ir nominalios vertės.

Įmonės valstybinės registracijos metu steigėjai turi apmokėti ne mažiau kaip pusę jos įstatinio kapitalo.

Bendrovės įstatinis kapitalas nėra stabili vertė – jis gali būti didinamas arba mažinamas, palyginti su įmonės steigimo dokumentuose numatytu dydžiu. Įstatinio kapitalo dydžio keitimas yra išimtinė visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencija .

Įstatų dalis taip pat gali būti perleista iš pradinio LLC nario kitam asmeniui. Bendrovės nario akcijos (akcijos dalies) bendrovės įstatiniame kapitale perleidimo kitiems bendrovės nariams ir tretiesiems asmenims tvarką reglamentuoja 2009 m. Įstatymo 21 str. Taip pat čia būtina atsižvelgti į minėtą Rusijos Federacijos ginkluotųjų pajėgų plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo 1999 m. gruodžio 9 d. dekretą Nr. 90/14.

Bendrovės dalyvis turi teisę parduoti ar kitaip perleisti savo dalį bendrovės įstatiniame kapitale ar jos dalį vienam ar keliems šios bendrovės dalyviams. Bendrovės ar kitų bendrovės narių sutikimas tokiam sandoriui atlikti nebūtinas, nebent bendrovės įstatai numato kitaip. Bendrovės nariai turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės nario akciją (akcijos dalį) už pasiūlymo kainą trečiajam asmeniui proporcingai jų akcijų dydžiui, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatai ar bendrovės dalyviai numato kitokią šios teisės įgyvendinimo tvarką. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta bendrovės pirmumo teisė įsigyti jos dalyvio parduodamą akciją (akcijos dalį), jeigu kiti bendrovės dalyviai nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti akciją (akcijos dalį). ). Šias nuostatas patvirtina praktinė medžiaga. Vadovaujantis akcinių bendrovių teisės aktų normomis, parduodant akciją (akcijos dalį), pažeidžiant pirmumo teisę pirkti, bet kuris bendrovės narys ir (ar) bendrovės narys, jeigu bendrovės įstatai numato bendrovės pirmumo teisę įsigyti akciją (akcijos dalį), turi teisę per tris mėnesius nuo to momento, kai bendrovės dalyvis ar bendrovė sužinojo ar turėjo sužinoti apie tokį pažeidimą, reikalauti teisme perleisti pirkėjo teisės ir pareigos jiems .

Bendrovės dalyvių akcijos gali būti perleistos kitiems asmenims paveldėjimo ar paveldėjimo pagal įstatymą tvarka juridinių asmenų, kurie buvo bendrovės dalyviai, atžvilgiu. Siekiant užkirsti kelią nepageidaujamų asmenų priėmimui, bendrovės įstatuose gali būti reikalaujama vieningo visų dalyvių sutikimo. Šiuo atveju CK 8.8 d. 21 nurodyto sutikimo gavimo tvarka. Nesant bent vieno iš bendrovės dalyvių sutikimo, įpėdiniai ir kiti teisių perėmėjai turi teisę reikalauti, kad jiems būtų sumokėta tik tikroji atitinkamos akcijos vertė. Vadinasi, bendrovės nario dalies paveldėjimas gali būti priklausomas nuo šios sąlygos buvimo ar nebuvimo.

Pagal str. Įstatymo 26 str., bendrovės dalyvis turi teisę bet kada išstoti iš bendrovės, nepaisydamas kitų jos dalyvių ar bendrovės sutikimo.

Bendrovės dalyviui išstojus iš bendrovės, jo dalis perleidžiama įmonei nuo pareiškimo dėl išstojimo iš bendrovės padavimo momento. Kartu įmonė privalo sumokėti pareiškimą dėl išstojimo iš bendrovės pateikusiam bendrovės dalyviui faktinę jo akcijos vertę, nustatytą pagal bendrovės finansinę atskaitomybę už metus, per kuriuos buvo pateiktas pareiškimas dėl išstojimo. iš bendrovės buvo pateiktas arba, bendrovės dalyviui sutikus, jam natūra duoti tokios pat vertės turtą, o nepilnai sumokėjus jo įnašą į bendrovės įstatinį kapitalą – tikroji dalies vertė. savo dalies, proporcingos sumokėtai įnašo daliai.

Bendrovė privalo sumokėti bendrovės dalyviui, pateikusiam pareiškimą dėl išstojimo iš bendrovės, faktinę jam priklausančios akcijos vertę arba perduoti jam tokios pat vertės turtą natūra per šešis mėnesius nuo finansinių metų, kuriais pasibaigė buvo pateiktas prašymas išstoti iš bendrovės, nebent įmonės įstatuose numatytas trumpesnis laikotarpis. Šią aplinkybę patvirtina praktika. Taigi vienoje iš bylų „Valentina Nikolaevna Obiedkova padavė arbitražo teismui ieškinį ribotos atsakomybės bendrovei „Pulse“, siekdama išieškoti tikrąją akcijos vertę teismo metu nurodyta suma ir siekia 72 438 rublius.

Teismas nustatė, kad Obedkova V. N. pareiškimą dėl išstojimo iš Pulse LLP pateikė 1998-10-05.

Iš 3 str. Iš Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 26 straipsnio matyti, kad bendrovė privalo sumokėti bendrovės nariui tikrąją jo akcijos vertę per šešis mėnesius nuo finansinių metų, kuriais buvo pateiktas pareiškimas dėl išstojimo iš bendrovės, pabaigos. buvo pateiktas, nebent įmonės įstatuose numatytas trumpesnis laikotarpis.

Bendrovės įstatų 4.4 punkte steigėjai taip pat numatė šešių mėnesių laikotarpį nuo finansinių metų pabaigos.

Obedkova V.N. apmokėjimui už akcijos kainą, gautą pagal darbo užmokesčio žiniaraštį 1998-10-20 Nr.205 - 7671 rublis.

Kadangi nurodyta suma buvo nustatyta neatsižvelgiant į finansinių metų rezultatus, pajaus išmokėta ne pilnai. Šalys neginčija, kad ieškovas turi sumokėti dalį 72438 RUB.

Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas padarė teisingą išvadą dėl ieškovo reikalavimų pagrįstumo. .

Apibendrinant, manome, kad būtina pažymėti, kad dalyvio pasitraukimas iš bendrovės, kurią sudaro vienas dalyvis, yra neįmanomas ir nelogiškas, todėl Įstatyme šiuo klausimu nėra nuostatų. Tokia visuomenė negalėjo nei funkcionuoti, nei net susinaikinti.

2003 m. spalio 6 d. federalinis įstatymas Nr. 131-FZ „Dėl bendrųjų vietos savivaldos organizavimo Rusijos Federacijoje principų“ // Rusijos Federacijos teisės aktų rinkinys. – 2003 m. spalio 6 d – Nr.40. - 3822 str.

2000 m. birželio 19 d. federalinis įstatymas Nr. 82-FZ „Dėl minimalaus darbo užmokesčio“ // Rusijos Federacijos teisės aktų rinkinys - 2000 m. birželio 26 d., - Nr. 26, - str. 2729.

Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2004 m. balandžio 8 d. nutarimas Nr. 166-O „Dėl atsisakymo priimti nagrinėti uždarosios akcinės bendrovės“ Maskvos komercinio banko „Eurazija-Centras“ skundą dėl konstitucinių teisių pažeidimo. ir laisvės pagal Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 14 straipsnio 2 dalį ir 26 straipsnio 2 dalį // SPS „Garant“

2001 m. spalio 25 d. federalinis įstatymas Nr. 137-FZ "Dėl Rusijos Federacijos žemės kodekso priėmimo" // Rusijos Federacijos teisės aktų rinkinys - 2001 m. spalio 29 d. - Nr. 44 - str. 4148.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Aukščiausiojo Teismo plenumo nutarimas BET Rusijos Federacijos arbitražo teismas 1999 m. gruodžio 9 d. Nr. 90/14 „Dėl kai kurių federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ taikymo klausimų BET Rusijos Federacijos arbitražo teismas, 2000 - Nr. 2.

Rusijos civilinė teisė. Bendroji dalis: Paskaitų kursas (atsakingas redaktorius - O.N. Sadikovas). - M. Juristas, - 2001 m.

Cm. 2004 m. kovo 24 d. Maskvos apygardos federalinio arbitražo teismo dekretas Nr. KG- A 40/1893-04

2004 m. vasario 4 d. Maskvos apygardos federalinio arbitražo teismo dekretas Nr. KG- A 41/170-04