Akár egy korlátolt felelősségű társaság tagja. A társaság alapítóinak száma

Az LLC alapítóinak jogait és kötelezettségeit az 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény szabályozza. Az alapító legfőbb sajátossága és különbsége a jog többi tantárgyától az a hitelezőkkel szemben csak a rá eső rész erejéig felel.

A társaság alapítói polgárok és szervezetek, amelyek elhatározták, hogy létrehozzák. Más szóval ez az a szervezet alapítói. A fogalom alatt résztvevők alatt azokat az állampolgárokat vagy jogi személyeket értjük, akik a társasághoz annak létrejöttét követően csatlakoztak. Lényegében az alapító és a résztvevő azonos fogalom, hiszen a cégbejegyzést követően az alapító résztvevővé válik. A legtöbb jogalkotási aktus nem tesz különbséget e fogalmak között.

Alap- és kiegészítő normák és szabályok

A tagokat megilletik az LLC törvény 8. és 9. cikkében meghatározott jogok és kötelezettségek. A fő jogok a következők:

• a társaság ügyeivel kapcsolatos vezetői döntések elfogadása a Chartával és a tevékenységét szabályozó szövetségi jogszabályokkal összhangban;
• teljes körű jelentés beszerzése az LLC tevékenységéről, a számviteli és egyéb dokumentációk megismerésének lehetősége;
• részvétel a nyereség felosztásában;
• saját részvény elidegenítése eladással és egyéb módon;
• kilépés a társaságból saját részvény társaságra történő átruházásával;
• az ingatlan bizonyos részesedésének megszerzésének lehetősége vagy annak értéke a társaság felszámolásakor.

Nak nek további jogok az alapszabályban meghatározott egyéb jogokat is magában foglalja. Alapvetően további jogokat ír elő a charta a regisztráció előtt.

Az egyik résztvevőre ruházott többletjogosultság részesedés megszerzése esetén nem ruházható át egy másik résztvevőre. alapján korlátozás vagy felmondás vonatkozhat rájuk a tulajdonosok általános döntése.

A meghozott határozat akkor válik hatályossá, ha azt a határozatképes közgyűlésen részt vevő alapítók többsége megszavazta.

Az a résztvevő, akinek további jogai vannak, bármikor lemondhat arról, hogy előzetesen kérvényt küld a cégnek. A jelentkezés kézhezvételekor a résztvevőre ruházott további jogok nem maradnak fenn.

A szervezet tulajdonosai a szervezetben fennálló jogok meghatározására külön megállapodást köthetnek egymás között, amely alapján jogaik körülhatárolásának kötelezettségét elfogadják, vagy azok gyakorlását megtagadják, amely közgyűlési szavazásra is vonatkozhat. , egy részvény vagy annak egy részének elidegenítésével kapcsolatos pillanatok.

A társaság vezetésével, létrehozásával és tevékenységével kapcsolatos megállapodás alapján egyéb intézkedések is előirányozhatók. A szerződés írásban jön létre, minden résztvevő aláírásával.

A tagok fő feladatai közé tartozik:

• az alaptőke befizetése (az eljárást, az összegeket és a feltételeket az alapítási megállapodásban és az LLC-ről szóló törvényben rögzítik);
• bizalmas információk nyilvánosságra hozatalának tilalma.

Megbízott feladatok ezen felül az alapító okiratban előírható a résztvevőre, vagy egyhangú döntéssel kijelölhető. A további felelősségek szintén nem szállnak át más személyre. Egyhangú döntéssel törölhetők.

Kizárási folyamat: változás, kilépés, elszámolások

A résztvevőnek joga van bármikor kilépni a társaságból, ehhez a társaság címén kell írásbeli kilépési kérelmével jelentkeznie, és részesedését a társaság részére elidegeníteni, a többi résztvevő hozzájárulásától függetlenül.

A pályázatot hitelesíteni kell közjegyző által hitelesített. A jogalkotó megtiltja minden tulajdonosnak, hogy elhagyja a társaságot, elfogadhatatlannak tekinthető, ha az LLC-ben nincsenek résztvevők, és az egyetlen tulajdonos sem hagyhatja el a szervezetet.

A szervezet tulajdonosváltása végrehajtható két út:

• részvényszerzési szerződés megkötésével;
• a szervezet elhagyásával és új tulajdonos elfogadásával.

Az üzletrész elidegenítési szerződést közjegyzői okiratba kell foglalni. A szerződés mellett a közjegyzőnek hoznia kell a következő dokumentumokat:

• a jóváhagyott formában és (a résztvevő aláírását közjegyző jelenlétében igazolják, kötelező útlevél jelenlétével);
• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
• állami regisztrációs igazolás;
• adóbejegyzési igazolás;
• a cég eredeti alapító okirata (az adóhivatal "élő" pecsétjével);
• társasági tagok listája;
• a házastársak közjegyző által hitelesített hozzájárulása az ügylethez, vagy az ügyletben résztvevő nyilatkozata arról, hogy nem házas;
• a jegyzőkönyv eredeti példányát vagy az egyedüli résztvevő ügyletet igazoló határozatát.

Közjegyző a változások nyilvántartására egymaga dokumentumokat küld az adóhivatalnak.

A résztvevő megváltoztatásának második módja a következő. Ha a cégvezető nevére megfelelő kérvényt ír a cégnek, a résztvevő elhagyja. A társaság 3 hónapon belül köteles megfizetni neki a részesedése költségét.

Érdemes megjegyezni, hogy a cég elhagyásának ezen lehetőségével a megfelelő pozíciókat meg kell határozni az alapító okiratban.

Aztán a társadalomnak új tag csatlakozik, amely az alaptőkéhez járul hozzá. Ezen túlmenően egy korábban a nyugdíjas résztvevő tulajdonában lévő részesedéssel rendelkezik. Ebben az esetben a közjegyző az alapítóváltáskor csak a kérelmező aláírását hitelesíti a kérvényeken, illetve megteheti a közjegyzői díj fizetése nélkül is.

Különleges módon történik egyedüli tag változása. Adásvételi szerződés alapján a résztvevő elidegeníti a részesedést egy magánszemélynek vagy jogi személynek.

A tranzakció lebonyolításakor fel kell vennie a kapcsolatot egy közjegyzővel a közjegyzői cselekmények és a fenti dokumentumok rendelkezésre bocsátása érdekében.

Az alapítók felelősségéről ebben a videóban talál további információt.

Akivé válhat

Az alapítók lehetnek polgárok és szervezetek a szövetségi törvény azonban korlátozza azon személyek körét, akik jogosultak kereskedelmi tevékenységet folytatni és a társaság tulajdonosai lehetnek.

A törvény kimondja, hogy a helyi önkormányzatoknak, valamint az állami szerveknek tilos LLC alapítója lenni. Ennek megfelelően a városvezetés, a végrehajtó bizottságok, a rendészeti és felügyeleti hatóságok nem hozhatnak létre ilyen társaságokat, mivel ez ellentétes lenne a hatályos jogszabályokkal.

Ügyvéd

Az ügyvéd egy LLC tulajdonosaként járhat el. A tilalom csak a fizetett tevékenységekre vonatkozik, ide nem értve a tudományos, oktatói és alkotói tevékenységet, ezt a Ptk. Az Orosz Föderáció szövetségi törvényének 2. cikke, amely szabályozza az ügyvédek tevékenységét. Bizonyos, hasznot hozó ingatlanok birtoklása nem tilos. Ügyvéd nem dolgozhat bérelt, vagyis munkaszerződés alapján.

Állami alkalmazott

A közalkalmazott sem lehet alapító, mivel a munkájával kapcsolatos korlátozások vonatkoznak rá. Az Orosz Föderáció szövetségi törvényének "Az Orosz Föderáció közszolgálatának alapjairól" 11. cikke kimondja, hogy a köztisztviselő nem jogosult más fizetett tevékenység végzésére, kivéve a pedagógiai, tudományos és egyéb kreatív tevékenységeket. A korrupcióellenes törvény azt is megtiltja, hogy a köztisztviselők LLC alapítói lehessenek.

Államilag finanszírozott szervezet

A költségvetési intézmény az Nonprofit szervezet, amelyet az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalanyok vagy egy önkormányzat hozott létre munkavégzésre, szolgáltatások nyújtására. Ebből a koncepcióból az következik, hogy az ilyen típusú intézményeket az állam, illetve az önkormányzat hozta létre, és az LLC-ről szóló törvényben közvetlenül tükröződő tilalmak vonatkoznak rá.

MP

Az Állami Duma képviselőinek és a Szövetségi Tanács tagjainak tevékenységét szabályozó szövetségi törvény megtiltja számukra, hogy vállalkozói tevékenységet folytassanak, és részt vegyenek a gazdasági társaságok vezetésével kapcsolatos tevékenységekben, beleértve a közgyűlés munkáját is.

MUP

Az önkormányzati egységes vállalkozásnak jogában áll korlátolt felelősségű társaság alapítójaként fellépni, mivel az „Állami és önkormányzati egységes vállalkozásokról” szóló szövetségi törvény lehetővé teszi az egységes vállalkozások számára, hogy kereskedelmi és nonprofit szervezetekben részt vegyenek.

Ezekhez a vállalkozásokhoz a társasági tagság iránti vágy mellett a tulajdonos hozzájárulása is szükséges. Ezenkívül az önkormányzati alkalmazottak és a katonai személyzet nem vehet részt a társaságban.

A válás folyamata

Egy LLC alapítójává válni nagyon egyszerű. A vágy mellett ki kell számolnia az esélyeit és lehetőségeit, nem csak az anyagiakat, hanem a jövőbeli partnerekkel és például a kapcsolatokat illetően is.

Szükséges az ügyfélkör felvázolása, meghatározása, hiszen a szervezet sikere a jó kezdéstől függ.

Ahhoz, hogy a cég egyedüli alapítója lehessen, a következőket kell tennie:

• dolgozza ki az LLC alapszabályát;
• jóváhagyja a társaság alapításáról szóló határozatot;
• cégalapítási kérelmet készíteni;
• irodahelyiség bérleti szerződést kell kötnie, vagy rendelkeznie kell sajátjával (jogi cím bejegyzéséhez);
• fizesse be az alaptőkét (minimum 10 ezer rubel) bármelyik bankban, célszerű kiválasztani azt, amellyel tovább szeretne dolgozni. Vagyoni hozzájárulással helyettesíthető, ehhez piaci értékbecslés szükséges;
• fizetni a regisztrációs illetéket 4000 rubel összegben.

Az egynél több lapból álló dokumentumokat össze kell tűzni, minden oldalon számozni kell, és az alapítónak alá kell írnia.

Ha egy céget több alapító alapít, akkor a felsorolt ​​dokumentumokon kívül alapítási szerződés, résztvevők névjegyzéke szükséges, egyetlen alapító döntése helyett jegyzőkönyvet fogadnak el.

Ebből a videóból megtudhatja, hogyan történik az LLC alapítóinak cseréje.

Tagadhatatlan előnyöket biztosít egy ígéretes vállalkozás létrehozásához. A társadalomban való részvétel nem von maga után személyes vagyonfelelősséget, a tagok szabadon elhagyhatják a szervezetet, és számos egyéb, a kényelmes vállalkozáshoz szükséges joggal rendelkeznek.

koncepció

A korlátolt felelősségű társaság egy vagy több személy által haszonszerzési céllal alapított kereskedelmi szervezet. A tőke a tagok részvényeinek névértékéből áll. A korlátolt felelősségű társaság tagjai a többi szervezettől eltérően kizárólag saját befizetésük keretein belül viselik a veszteség kockázatát.

Az LLC-ben való tagság előnyei közé tartozik az is, hogy ez a szervezet önállóan alakíthatja ki struktúráját és irányítási módszerét. Ezeket a rendelkezéseket az alapszabály szabályozza. Az LLC-ben való részvétel nem von maga után felelősséget a társaság kötelezettségeiért. A szervezet zártkörű, ezért nem hozhat nyilvánosságra a tevékenységével kapcsolatos információkat.

Az ilyen társaságok fő hátránya, hogy minden tagnak kilépéskor vagy kizáráskor joga van kivenni a saját tőkéből való részesedését, ami negatívan befolyásolja az általános pénzügyi helyzetet.

LLC tagjai

A szervezet részvényesei nemcsak magánszemélyek, hanem jogi személyek is lehetnek, függetlenül attól, hogy vállalkozói tevékenységet folytatnak-e. Tilos a társadalom tagja lenni az állami szerveknek és a helyi önkormányzatoknak. LLC-t alapíthat egy személy vagy egy jogi személy. Ebben az esetben ez a magánszemély vagy társaság az egyetlen tagja a korlátolt felelősségű társaságnak. Más gazdálkodó szervezet, amely egy tagból áll, nem alapíthat LLC-t.

A korlátolt felelősségű társaságban résztvevők száma nem haladhatja meg az 50 főt és (vagy) jogi személyt. Ha több tag van, a szervezetet egy éven belül termelőszövetkezetté vagy OJSC-vé kell alakítani.

Anyagi alap

A korlátolt felelősségű társaságban résztvevők részvényei képezik a szervezet alaptőkéjét. Az LLC-tagok hozzájárulásai pénzzel és vagyonnal egyaránt képviselhetők. A második esetben a behozott tárgyak értékét független értékbecslő segítségével számítják ki, és az így kapott összegnek meg kell felelnie a szervezet követelményeinek.

A jogszabály előírja az alaptőke minimális összegét. Ennek az összegnek nemcsak a bejegyzéskor kell az LLC számláján lennie, hanem a társaság teljes fennállása alatt is ott kell maradnia. Ez a minimum kizárólag pénzben fejezhető ki, a vagyoni hozzájárulások csak kiegészítésként szolgálnak.

Az LLC tagok jogai

Az LLC tagjai a következő törvényes jogokkal rendelkeznek:

• a vezetésben való részvétel a Törvénnyel és a szervezet alapszabályával összhangban;
• nyereség felosztása;
• a cég tevékenységével kapcsolatos információk megszerzése (statisztika, elszámolás stb.);
• a teljes jegyzett tőkéből való részesedésének eladása és elidegenítése más személy javára;
• az egyesületből való kilépés a törvény által előírt módon, más tagok jóváhagyása nélkül annak egy részének az egyesület részére történő átruházásával vagy értékesítésével;
• vagyon átvétele az LLC felszámolása esetén a hitelezőkkel való elszámolás után.

Ha valaki a teljes alaptőke legalább 10%-ával rendelkezik, kérheti egy másik tag kizárását, aki nem látja el feladatait, vagy akadályozza a szervezet tevékenységét.

A korlátolt felelősségű társaságban részt vevők jogai kibővíthetők, ha az Alapszabály erről rendelkezik. Ennek ellenére ez a lista nem lehet kisebb. A további jogok egyéniek: egyes tagok esetében eltérőek, és nem szállnak át másra a részesedés átruházásával együtt.

A tagok kötelezettségei

Az LLC tagjainak kötelezettségei a következők:

• rendszeresen tartson betétet a törvényben, az alapszabályban vagy a közgyűlés határozatában meghatározott összegekben;
• Ne terjesszen titkos információkat a szervezet tevékenységéről.

Ez a minimális kötelezettségek listája, amelyek egy korlátolt felelősségű társaság tagjait terhelik. További követelményeket tartalmazhat az alapszabály annak elfogadásakor, vagy az ülésen jóváhagyhatók. Ezen túlmenően bizonyos kötelezettségek is róhatók egy adott személyre, ha ehhez hozzájárult, és az LLC résztvevőinek kétharmada megszavazta ezt a döntést. Ha a részesedést más személyre ruházzák át, akkor rá nem vonatkoznak ezek a további követelmények. A törvényben nem rögzített feladatok törlése az ülésen egyhangú szavazással lehetséges.

Az LLC-tagság megszűnése

A résztvevő önkéntes kilépése a korlátolt felelősségű társaságból kétféleképpen lehetséges: egy részvény másik személynek történő eladásával vagy magának a szervezetnek történő átruházásával. A második esetben kártérítést fizetnek az LLC korábbi tagjának.

A korlátolt felelősségű társaság tagjai is kizárhatók bíróság előtt, de csak akkor, ha kötelezettségeiket súlyosan megszegik, vagy a szervezet tevékenységét jelentősen akadályozzák.

A szervezet alapítói

A leírt társaság alapítási joga a magánszemélyeknek, lakóhelyüktől függetlenül, valamint bármely államban bejegyzett jogi személynek. Ez a szabály nem vonatkozik a képviselőkre, a kormányzati szervek alkalmazottaira és a katonaságra. Az LLC alapítói is tagjai, így számuk egybeesik a szervezet lehetséges létszámával - egytől ötvenig.

Iratok korlátolt felelősségű társaság alapításához

Az LLC regisztrációjához a következő adatok és papírok szükségesek:

• a szervezet neve;
• a jogi címet mutató okiratot;
• az alaptőke nagysága;
• a hozzájárulás fizetési formái: pénz, papírok, ingatlan (ha értéke eléri a 20 ezer rubelt, akkor független értékbecslő okiratát is hozzá kell adni) stb.;
• az alapítók, a vezető és a főkönyvelő útlevél adatai, elérhetőségi telefonszáma és azonosítója;
• annak a banknak a neve, ahol a szervezet számláját nyitják.

Ha a résztvevő jogi személy, akkor a következő további információkra van szükség:

• az OGRN engedményezési és adóbejegyzési igazolás fénymásolata;
• az alapító okirat másolata, a vezető létrehozásáról és megválasztásáról szóló határozatok;
• az igazgató és a főkönyvelő útlevél adatai, elérhetőségi telefonszáma és azonosító száma;
• céges banki adatok.

Korlátolt felelősségű társaság bejegyzése

Az LLC regisztrációja a következőképpen történik:

1. Először ki kell találnia az LLC nevét oroszul. Ebben az esetben idegen és rövidített nevet is kaphat. A teljes név tartalmazza a szervezet típusát. Például a Tejút Korlátolt Felelősségű Társaság.
2. Az LLC regisztrációja csak akkor történik, ha van jogi cím. Ugyanakkor a szobabérlés nem kötelező - használhatja otthona helyét. Általános gyakorlat, hogy más cégektől vásárolnak jogi címet.
3. Az alapítóknak meg kell határozniuk a fő és kiegészítő tevékenységi kódokat.
4. A regisztrációt követő 4 hónapon belül az alaptőke letétbe helyezése szükséges.
5. Ezután ki kell választania a szervezet vezetőjét, létre kell hoznia az általános díjakról szóló jegyzőkönyvet vagy az egyedüli alapító döntését, és el kell készítenie az alapításról szóló megállapodást.
6. Meg kell írni és meg kell erősíteni az LLC alapító okiratát, valamint ki kell tölteni a cégbejegyzési kérelmet.
7. Ezután meg kell fizetnie az állami illetéket, és meg kell szereznie a megfelelő nyugtát.
8. Az összes dokumentum alapos ellenőrzése után benyújtható a cég székhelye szerinti nyilvántartási hatósághoz.

Alapító okirat

Az alapító okirat szövege önkényes, tartalmazhatja a társaság szervezetének és tevékenységének egyes jellemzőit, a tagok további kötelezettségeit és jogait. Normáit csak az Orosz Föderáció jogszabályai korlátozzák. Ennek azonban tartalmaznia kell a következő információkat:

• az LLC neve;
• legális cím;
• a társaság tagjainak kötelességei és jogai;
• alaptőke;
• a szervek listája, összetételük és hatáskörük;
• a részvények visszavonására és átruházására vonatkozó eljárás;
• az LLC tevékenységéről szóló tájékoztatás módjai.

A korlátolt felelősségű társaság tagjainak lehetőségük van az alapszabály módosítására, ha az ülésen a szervezet tagjainak 2/3-a megszavazta ezt a döntést. Az alapító okiratban korlátozhatja a kilépési és a tőkerészesedés más személyre vagy szervezetre való átruházási jogát.

Díjak

A szervezet minden tagjának joga van jelen lenni az üléseken és bármely kérdésben részt venni a szavazásban. Ha az LLC-ben csak egy tag van, akkor önállóan hoz döntéseket. A törvény szerint a szervezet minden tagja az alaptőkében való részesedésének megfelelő számú szavazattal rendelkezik, azonban az alapító okiratban egyéb részletek is feltüntethetők.

A korlátolt felelősségű társaságok résztvevőinek közgyűlése a következő kérdéseket oldja meg:

• a charta rendelkezéseinek megváltoztatása;
• az LLC fő tevékenységeinek meghatározása;
• a szervezet vezetőjének megválasztása;
• mérlegek jóváhagyása;
• profitmegosztás;
• döntés a társaság felszámolásáról;
• az LLC tevékenységét szabályozó dokumentumok elfogadása;
• részvétel a szakszervezetekben és egyesületekben.

Az ülés hatásköre az alapító okirattal vagy a résztvevők döntésével bővíthető.

Egyéb vezérlők

A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetési formája szabad. A legnépszerűbb a táblázatban látható szerkezet.

Név	Leírás
igazgató (elnök, stb.)	Irányítja az LLC jelenlegi tevékenységét. Kompetenciájába beletartozik minden, ami nem tartozik más posztok hatáskörébe.
Irányító testület	Választható testületi testület, amely megosztja a felelősséget az igazgatóval.
Felügyelő Bizottság	A pozíciót egy külön társaság alapító okirata határozza meg.
Könyvvizsgáló	Egyedül vagy megbízásként bemutatva. Ellenőrzi a társaság tevékenységét, éves beszámolóit. Kötelező testület, ha az LLC-nek több mint 15 tagja van.

A szervezeti és jogi formákat magánszemélyek és jogi személyek hozzák létre és kezelik. Első pillantásra a résztvevők és az alapítók közötti különbségek pusztán formálisak, és eljárási kérdésekre vonatkoznak. A kérdés részletes vizsgálata azonban lehetővé teszi, hogy jelentős különbséget állapítsunk meg a kategóriák között, amely a gazdálkodó szervezet tevékenységének különböző aspektusait érinti.

Meghatározás

Résztvevő- a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjében részesedéssel rendelkező természetes vagy jogi személy. A szervezet tevékenységében és a nyereség felosztásában való részvételi jog birtokában az állampolgárok és szervezetek harmadik személyek javára is elidegeníthetik részesedésüket.

Alapító- jogi személy létrehozásában részt vevő állampolgár vagy szervezet. Az ezekre a személyekre vonatkozó információk bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, és nem változnak a társaság fennállásának teljes időtartama alatt. Az alapítók különféle szervezeti és jogi formákat hozhatnak létre, beleértve az LLC-t, az OJSC-t, az ALC-t.

Összehasonlítás

Így a fő különbségek e meghatározások lényegében rejlenek. Az alapító az a személy, aki a semmiből létrehoz egy szervezetet. Ezt követően örökre megőrzi státuszát, automatikusan részvényessé, taggá, résztvevővé vagy részvényessé válik (jogi formától függően). Résztvevő csak korlátolt felelősségű társaságban lehet, jogát az alaptőkében való részesedés megszerzésével szerzi meg.

Az alapítók más szervezeti és jogi formákat is létrehozhatnak, beleértve az OJSC-t, a CJSC-t, az ALC-t. Ugyanakkor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában az eredeti formában kötelező a róluk szóló információ. A résztvevőkkel kapcsolatos információk változhatnak a részvények elidegenítésével, azaz eladásával, adományozásával stb.

A leletek oldala

1. Felbukkanás. Az alapítók csak egy szervezetet hoznak létre, amely után résztvevők, tagok vagy részvényesek lesznek.
2. Státusz megszerzése. Az alapítók az alapító okirat vagy nyilatkozat megléte alapján, a résztvevők - az LLC-ben való részesedésük alapján.
3. Alkalmazhatóság. Az alapítók bármilyen szervezeti és jogi formájú jogi személyt hoznak létre, míg a résztvevők csak LLC-ben lehetnek.
4. Változtathatóság. Az alapítókkal kapcsolatos információk örökre a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában maradnak, a résztvevőkkel kapcsolatos információk a társaság működése során változhatnak.

A Korlátolt Felelősségű Társaság résztvevőinek összetételét, jogaikat és kötelezettségeiket a 14-FZ „A korlátolt felelősségű társaságokról” szóló szövetségi törvény rögzíti, de nem mindenki érti a törvény szigorú megfogalmazását. Ezért érdemes részletesebben beszélni arról, hogy kik ők - LLC résztvevők, és pontosan mire jogosultak.

LLC tagjai

A törvény szerint jogi személyek és magánszemélyek is részt vehetnek az LLC-ben. Nem kell azonban vállalkozói tevékenységet folytatniuk. De a törvény fenntartja a jogot, hogy szabályozza a polgárok bizonyos kategóriáinak részvételét az LLC-ben. Ugyanis:

• az állami tulajdonú intézmények is részt vehetnek az LLC-ben, de csak akkor, ha az ingatlan tulajdonosa (önkormányzata) ezzel egyetért
• önkormányzati képviselő-testületek kivételes esetekben önkormányzatok közötti gazdasági társaságokat alapíthatnak korlátolt felelősségű társaság formájában.
• a különböző intézmények a becslésen kívüli bevételükből részesedést szerezhetnek, de csak akkor, ha a szervezetek alapító okiratai erre jogosítanak.

Ami a helyi önkormányzatokat vagy más állami struktúrákat illeti, nem lehetnek résztvevői az LLC-nek.

Ezen túlmenően a Társaságot egyetlen személy is létrehozhatja, aki ezután ismét az egyetlen résztvevője lehet. Ugyanakkor az egyetlen résztvevő nem lehet olyan jogi személy, amelynek egy résztvevője is van.

A résztvevők maximális száma

Az LLC résztvevőinek maximális száma nem lehet több ötvennél. Ellenkező esetben (51 résztvevő esetén is) a Korlátolt Felelősségű Társaságot a következő éven belül termelőszövetkezetté vagy nyílt részvénytársasággá kell alakítani. Nos, ha ez nem történik meg, vagy ha az LLC résztvevőinek száma nem csökken ötvenre, a Társaság a törvény szerint bírósági felszámolás alá esik. A bírósági eljárás kezdeményezője pedig a nyilvántartó hatóságok (FTS) és az önkormányzatok egyaránt lehetnek.

Alapító vagy tag?

Sokan összekeverik a "résztvevő" és az "alapító" kifejezéseket. Valóban hasonló a jelentésük, de mégis különböző dolgok. Annak a kérdésnek a megválaszolásához, hogy miben különbözik az alapító a résztvevőtől, definiáljuk ezeket a fogalmakat.

Az alapító az, aki a szervezet létrehozásáról (alapításáról) dönt, a résztvevő pedig az, aki a szervezet életében és munkájában annak fennállása során aktívan részt vesz. Ezért a „résztvevő” fogalma tágabb és általánosabb.

Az alapítók általában mindig egy LLC tagjává válnak, de a tagok csak a társaság újrabejegyzése után válhatnak alapítóvá. Ráadásul az alapítók összetétele általában nem változik (csak a cégek újrabejegyzésekor történik változás), de az LLC résztvevőinek összetétele sokszor változhat.

Az alapítók elfogadják a társaság alapszabályát, elkészítik az alapító okiratokat, hozzájárulnak az LLC alaptőkéjébe, könyvvizsgáló csoportot és vezető testületeket neveznek ki, szavazati joggal és felelősséggel tartoznak a társaság tevékenységéért, részesedésük nagyságától függően. a charter fővárosban .

Ki lehet alapító?

A törvény szerint az LLC alapítói lehetnek az Orosz Föderáció állampolgárai és külföldi állampolgárok, magánszemélyek vagy jogi személyek. De a közszolgálatban dolgozók, a katonai személyzet, az Állami Duma képviselői, a törvényhozó vagy végrehajtó hatóságok tisztviselői és a Szövetségi Tanács tagjai nem járhatnak el korlátolt felelősségű társaság alapítójaként.

Az LLC-tag törvényes jogai

Ami az LLC résztvevőinek jogait illeti, sokkal szélesebbek, mint az alapítóké, és a következő tevékenységi területekre vonatkoznak:

• részvétel a Társaság ügyeinek intézésében
• teljes körű tájékoztatást szerezni a Társaság tevékenységéről
• számviteli és egyéb dokumentumokhoz való hozzáférés
• a Társaság által kapott nyereség felosztásában való részvétel
• felszámolási kvóta jogának gyakorlása (ez a Társaság vagyonának a hitelezőkkel történt elszámolások után fennmaradó részének pénzbeli vagy vagyoni egyenértékének megszerzésének lehetőségét jelenti)
• lehetőséget, hogy bármikor kilépjen a Társaságból és részesedést kapjon az ingatlanból, a többi résztvevő véleményétől függetlenül
• a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének (vagy részesedésének egy részének) eladásának vagy engedményezésének képessége
• a közgyűléseken való részvétel, az ellenőrző és irányító testületek megválasztásának és megválasztásának, ügyeinek napirendre tűzésének lehetősége

Az LLC résztvevőinek ezen jogai alapvetőek, ezért ezt a listát nem lehet szűkíteni vagy korlátozni, például a Társaság Alapszabálya által. De növelheti és átruházhatja a további jogokat a résztvevőkre.

További jogok

Ez általában létesítő okiratok segítségével történik, amelyek speciális feltételeket írnak elő.

Ugyanakkor megjegyzendő, hogy a többletjogok abban különböznek egymástól, hogy nem a tőke tulajdoni hányadára, hanem személyesen a Társaság résztvevőire vonatkoznak, ami azt jelenti, hogy akkor is, ha a résztvevő részesedése más személyre (ill. jogi személy), a résztvevő további jogai továbbra is megmaradnak, és nem szállnak át a részvény új tulajdonosára. Ezenkívül előfordulhat, hogy nem minden résztvevő, hanem csak néhány résztvevő kap további jogokat. Emiatt ugyanabban az LLC-ben a különböző résztvevők jogai jelentősen eltérhetnek egymástól.

Az ilyen helyzet meglehetősen törvényes, és rugalmas szabályozásként szolgálhat a Korlátolt Felelősségű Társaság belső politikájában, de mivel a résztvevők egy része kezdetben bizonyos kiváltságokkal fog rendelkezni, a hétköznapi résztvevők részéről negatív reakció alakulhat ki. Ha az új tagok közül valamelyik úgy dönt, hogy többletjogot kíván érvényesíteni, igényét csak akkor tudja a közgyűlésen elbírálni, amely jogosult az egyesület tagjainak kiváltságokat adni, csak akkor, ha valamennyi tag egyhangúlag szavaz.

De amellett, hogy a résztvevőnek további jogokat biztosít, a közgyűlés megfoszthatja vagy korlátozhatja az LLC összes résztvevőjének jogait. Ebben az esetben a döntést egyhangúlag kell meghozni. Ami egy bizonyos résztvevőnek biztosított további jogok korlátozását vagy megszüntetését illeti, ez csak a résztvevő (írásbeli vagy szóbeli) beleegyezésével történhet, és ha az LLC résztvevőinek 2/3-a a törlés mellett szavazott. vagy a jogok korlátozása.

Az LLC-tagok kötelezettségei

Szokás szerint a jogokon túl az LLC résztvevőinek kötelezettségei is vannak, többek között:

• az alaptőkébe történő befizetés (a befizetések összegét, a befizetés módját és a befizetés feltételeit a hatályos jogszabályok és a Társaság alapító okiratai határozzák meg)
• az üzleti titkok betartása és az LLC munkájával kapcsolatos bizalmas információk nyilvánosságra hozatalának tilalma

Ezek a fő feladatok, és nem igényelnek személyes üzleti tevékenységet az Egyesület tagjaitól. A Charta vagy más alapító dokumentumok azonban további kötelezettségeket írhatnak elő. A közgyűlés döntése alapján hozzárendelhetők az összes résztvevőhöz (egyhangú szavazással) vagy egy adott résztvevőhöz, annak hozzájárulása esetén (szavazásban kifejezhető írásbeli vagy szóbeli), és ha az összes LLC 2/3-a a résztvevők további kötelezettségekre szavaznak.

A többletkötelezettségek kapcsán még elmondható: azok lényegét az Egyesület létesítő okiratai határozzák meg, maguk a kötelezettségek pedig az Egyesület munkájában való személyes részvételre, vagy egyes szolgáltatások nyújtására vonatkoznak. Ezek a kötelezettségek személyre szabottak, és a részvény vagy annak része elidegenítése (eladás, átruházás, öröklés) esetén nem száll át a megszerzőre.

További fontos szempont a további kötelezettségekkel kapcsolatban, hogy azok átadása egy résztvevőnek nem jár további jogok megszerzésével, ezektől a kötelezettségektől a közgyűlés határozatával, egyhangú szavazással szabadulhat meg.

Változások a Társaság tagságában

Egy cég alapításakor és bejegyzésekor ritkán gondol valaki arra, hogy egy idő után eladhatja, átruházhatja a részesedését vagy teljesen kiléphet a Társaságból. De idővel a helyzet változhat, ami azt jelenti, hogy az LLC résztvevőiben változás következik be. Hogyan történik ez? A mai napig két lehetőség van a résztvevő jegyzett tőkében való részesedésének átruházásával vagy elidegenítésével kapcsolatban (egyébként a jelenlegi résztvevőknek joguk van elsőbbségben kivásárolni egy részvényt vagy annak egy részét valakitől, aki el akarja adni azt ):

• Ha egy részvényt olyan kívülállónak adnak el, aki nem tagja az LLC-nek, adásvételi szerződés készül, amelyet közjegyző hitelesít. A résztvevőváltásra vonatkozó dokumentumokat is benyújtja a regisztrációs hatósághoz. De ebben az esetben nemcsak mindkét fél egyszeri jelenléte szükséges az ügylet során, hanem a felek házastársának (ha van ilyen) beleegyezése is.
• Új résztvevő jelenik meg a Társaságban, aki valamilyen feltételes összeggel megemeli az alaptőkét. Érkezését a közgyűlés határozata dokumentálja, majd a résztvevők összetételében bekövetkezett változások nyilvántartásba vételére vonatkozó dokumentumokat benyújtják a Szövetségi Adószolgálathoz, és csak ezután készülnek a papírok a régi résztvevő részesedésének az újba való átruházására. valamint a résztvevő LLC-ből való kilépésére. A résztvevők megváltoztatásának ez a lehetősége több időt vesz igénybe, mivel minden dokumentumot szakaszosan készítenek el, de sokkal olcsóbb, és nem igényel közjegyzői adásvételi szerződéseket.

Tag kizárása az LLC-ből

Ezenkívül van egy másik helyzet, amikor elkerülhetetlenek a Társaság résztvevőinek összetételének megváltoztatása - a résztvevő kényszerített kizárása az LLC-ből. Ilyen intézkedés alkalmazható azzal szemben, aki kötelezettségeinek rendszeresen nem tesz eleget (az alaptőkéből való részesedését nem járul hozzá, nem vesz részt a közgyűlésen, nem lát el többletfeladatot), vagy bizonyos cselekményeivel akadályozza a Társaság működését. normálisan és eléri a szükséges eredményeket.

Kivétel csak bíróságon keresztül lehetséges, és a Társaság többi tagja kérelmet nyújthat be a bírósághoz, de azzal a feltétellel, hogy az LLC szavazatainak összesen legalább 10%-át birtokolja.

Ha ilyen kérelmet nyújtanak be, a bíróság köteles azt elbírálni. Igaz, ha a per során a tettes megszűnik a Társaság tagja lenni (részét eladhatja vagy átruházhatja), a pert elutasítják.

Tekintsük röviden egy korlátolt felelősségű társaság résztvevőinek összetételét.

Az LLC résztvevői lehetnek jogi személyek és állampolgárok (a törvény 7. cikke), beleértve azokat is, akik szakmailag nem folytatnak vállalkozói tevékenységet. A szövetségi törvény tilthatja vagy korlátozhatja a polgárok bizonyos kategóriáinak részvételét a társadalmakban. Az ilyen társaságokban való részvétel lehetősége közvetlenül összefügg a jogképesség és a vagyon feletti rendelkezés mértékével, amellyel a polgári jogviszonyok egyik alanya rendelkezik. Ennek értelmében az állami szervek és a helyi önkormányzatok nem vehetnek részt korlátolt felelősségű társaságokban, hacsak a szövetségi törvény másként nem rendelkezik. Itt szükségesnek tartjuk megjegyezni, hogy a 2003. október 6-i 131-FZ szövetségi törvény "Az Orosz Föderáció helyi önkormányzati szervezetének általános elveiről" (a szövetségi törvény 2006. január 1-jén lép hatályba) a 68. §-a kimondja, hogy a települési önkormányzatok képviselő-testületei a helyi jelentőségű ügyek közös megoldására dönthetnek a településközi gazdasági társaságok zárt vegyes formában történő létrehozásáról. részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok. Hangsúlyozzuk, hogy az önkormányzatok közötti gazdasági társaságok tevékenységüket az Orosz Föderáció polgári jogszabályainak általános rendelkezéseivel összhangban végzik.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66. cikkének (4) bekezdésével összhangban a tulajdonos által finanszírozott egyéb intézmények csak a tulajdonos engedélyével vehetnek részt a társaságokban. Feltételezhető az is, hogy az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 298. cikkének rendelkezései értelmében az intézmények az alaptőkéjükben részesedést szerezhetnek a társaságokban a becslésen kívül kapott bevétel terhére, ha a olyan tevékenységet végeznek, amely ilyen bevételt hoz az alapító okirataik alapján. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 297. cikke értelmében állami tulajdonú vállalatok csak az ingatlan tulajdonosának beleegyezésével vehetnek részt társaságokban. .

Mint már hangsúlyoztuk, az LLC-t egyetlen személy alapíthatja, aki annak egyedüli résztvevőjévé válik. A társaság ezt követően egy tagú társasággá válhat.

A jogszabály korlátozza az LLC résztvevőinek számát - legfeljebb 50. Ha a társaságban résztvevők száma meghaladja a megállapított határt, az LLC-t nyílt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell alakítani; egyébként a felhatalmazott szervek kérelmére bírósági eljárásban felszámolás alá esik.

Az LLC tagjai bizonyos jogokkal és kötelezettségekkel rendelkeznek, amelyeket társasági néven említenek. A társaságban, mint tőkeegyesülésben a résztvevők jogai a következőket tartalmazzák (a törvény 8. cikke):

A társaság ügyeinek intézésében való részvétel joga;

Jogosultság ahhoz, hogy tájékoztatást kapjon a társaság tevékenységéről, megismerje számviteli könyveit és egyéb dokumentációit;

A nyereség felosztásában való részvétel joga;

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés (részvényrész) eladásának vagy egyéb engedményezésének joga;

Joga, hogy bármikor kilépjen a társaságból, függetlenül a többi résztvevő hozzájárulásától, és részesedést kapjon a társaság vagyonából;

A társaság vagyonának egy részének vagyonának vagy pénzbeli egyenértékének átvételének joga a hitelezőkkel történt elszámolások után - felszámolási kvótához való jog.

A jogok ezen listája minimális, és nem korlátozható vagy korlátozható a társaság alapító okirataival. Ellenkezőleg, a társaság alapszabálya a résztvevők számára egyéb, úgynevezett többletjogokat is előírhat. Ezeknek a további jogoknak két fontos jellemzője van. Először is, személyes jellegűek, vagyis nem az alaptőkéből való részesedéshez kapcsolódnak, hanem személyesen a résztvevőkkel. Ennek megfelelően az üzletrész vagy annak egy részének más személyre történő átruházása esetén a részvény (részvényrész) korábbi tulajdonosának többletjogosultsága nem száll át az újra. Ilyen jogokat csak a résztvevők közgyűlésének egyhangú döntésével szerezhet. Másodszor, nem minden résztvevőnek, hanem csak néhány résztvevőnek lehet további jogokat biztosítani. Ennek eredményeként a társaság résztvevőinek jogainak köre jelentősen eltérhet. Valójában a 8. cikk (2) bekezdése nem többletjogosultságokat, hanem annak lehetőségét teszi lehetővé, hogy egy korlátolt felelősségű társaság különböző résztvevői az (1) bekezdésben felsorolt ​​jogok egyenlőtlen körét biztosítsák. Egy ilyen döntés egyrészt megteremti a szükséges szabályozási rugalmasságot, másrészt negatív következményekkel is járhat, megalapozva a társadalom egyes tagjainak indokolatlan kiváltságokat. .

A törvény 10. cikke rögzíti a társaság azon résztvevőinek jogát, akiknek részesedése a társaság alaptőkéjének összességében legalább tíz százaléka, hogy bíróság előtt követeljék a kötelezettségeit súlyosan megszegő résztvevő társaságból való kizárását. cselekvés (tétlenség) lehetetlenné teszi vagy jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét.

Szemléltessük egy gyakorlatból vett példával. Így az egyik esetben „Kozhinskaya Nailya Abdulovna, aki a Roxalana Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: LLC TP Roxalana) tagja, és a társaság jegyzett tőkéjének több mint 10%-át birtokolja a Moszkvai Választottbíróság keresetével Doronin Vlagyimir Vasziljevics ellen az OOO TP Roxalana résztvevőinek listájáról való kizárása miatt a társaság tagjaként fennálló kötelezettségeinek súlyos megsértése miatt, amely tevékenységének jelentős nehézségeit okozta.

A Moszkvai Választottbíróság 2004. június 3-án kelt határozatával a követeléseket kielégítették. A bíróság ugyanakkor abból indult ki, hogy az alperes szisztematikus, alapos indok nélküli elkerülése a társaság résztvevőinek közgyűlésein való részvételtől, megfosztja a társaságot attól a lehetőségtől, hogy minden résztvevő egyhangú szavazását igénylő kérdésekben döntést hozzon; az alperesnek a társaság által összehívott közgyűléseken való részvételének hiánya a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt kérdések megoldásának ellehetetlenüléséhez vezet, ami az alperes részéről kötelezettségeinek durva megsértését jelenti. Így az alperes tétlensége jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét, egyhangú döntést igénylő kérdésekben pedig ellehetetleníti.

Az elsőfokú és a fellebbviteli bíróságok megállapítása szerint 2003.10.29-én, 11.15-én, 2003-11-22-én és 2003-06-12-én tartották a Roxalana TP LLC közgyűlését, melynek napirendjén a következők szerepeltek: többek között a társaság alapító okiratainak új kiadásainak jóváhagyása, az alaptőke felemelése, a társaság átszervezése. A 7.1.5. bekezdéssel összhangban. pontja szerint ezek a kérdések a résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartoznak, míg az alapító okiratok módosításáról és a társaság átszervezéséről szóló döntést a társaság valamennyi résztvevőjének egyhangúlag kell meghoznia.

Az alperes annak ellenére, hogy megjelent az ülések helyén, megtagadta azokon a részvételt, amit az OOO TP Roxalana résztvevői közgyűlésének 2003. 10. 29-én kelt jegyzőkönyvei is megerősítenek. 15.03.5. és 2003.11.22. az ügy irataiban található 6. szám, 2003.12.06. 7. szám, valamint a Roxalana TP LLC találkozókon részt vevő résztvevői regisztrációs lapjai, amelyekből az következik, hogy az alperes megtagadta a találkozó résztvevőiként való regisztrációt.

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 37. cikkének (2) bekezdésével összhangban a társaság résztvevőinek közgyűlésének megnyitása előtt a megérkezett résztvevők nyilvántartásba vétele megtörténik; a társaság be nem jegyzett tagja (a társaság tagjának képviselője) nem jogosult a szavazásban részt venni.

Így az elutasítás Doronin The.The. a „TP „Roksalana” LLC résztvevőinek közgyűlésein résztvevőként való regisztrációtól azt jelzi, hogy az alperes nem kíván részt venni a közgyűléseken és nem kíván részt venni a napirendi pontok szavazásában.

A bíróságok a kereseteket kielégítve arra az ésszerű következtetésre jutottak, hogy az alperesnek a társaság által összehívott közgyűléseken való részvételének hiánya a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések megoldásának ellehetetlenüléséhez vezet, ami a közgyűlés durva jogsértése. kötelességei alperesét. Az alperes tétlensége jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét, egyhangú döntést igénylő kérdésekben pedig ellehetetleníti.

A bírói aktusok kibocsátásakor a bíróságok az alkalmazandó anyagi jogi normákat alkalmazták, nevezetesen a korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 10. cikkét, amely szerint a társaság azon résztvevői, akiknek részesedése összesen legalább tíz a társaság alaptőkéjének százalékát, jogosult bírósági úton követelni annak a résztvevőnek a társaságból való kizárását, aki kötelezettségét súlyosan megszegi, vagy cselekményével (tétlenségével) a társaság tevékenységét lehetetlenné teszi vagy jelentősen megnehezíti.

Ezen túlmenően az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Plénumának 1999. december 9-én kelt rendeletének 17. paragrafusa olyan résztvevő társaságától, aki súlyosan megszegi kötelezettségeit, ill. cselekményével (tétlenségével) a társaság tevékenységét ellehetetleníti vagy jelentősen megnehezíti, szem előtt kell tartani, hogy a résztvevő azon cselekményei (tétlensége) alapján, amelyek a társaság tevékenységét lehetetlenné teszik vagy jelentősen akadályozzák, az következik. , különösen annak megértése, hogy a társaság résztvevőinek alapos ok nélkül szisztematikusan elkerülik a közgyűlésen való részvételt, megfosztva a társadalmat attól a lehetőségtől, hogy döntéseket hozzon olyan kérdésekben, amelyekben valamennyi résztvevő egyhangú döntése szükséges.

Így a jelen jogvita helyes megoldása szempontjából fontos ténybeli körülményeket az első és a másodfokú bíróságok az ügyben rendelkezésre álló bizonyítékok teljes körű és átfogó tanulmányozása alapján állapították meg, és a bírósági cselekményeket a az anyagi és eljárási jogi normák bíróságok általi helyes alkalmazása" .

Nem szabad megfeledkezni arról, hogy a bíróság elutasítja a résztvevőnek a korlátolt felelősségű társaságból való kizárására irányuló keresetet abban az esetben, ha az LLC többi résztvevője nem szolgáltat bizonyítékot arra vonatkozóan, hogy ez a résztvevő tevékenységével a korlátolt felelősségű társaság tevékenységét végzi. a vállalat lehetetlenné vagy jelentősen megnehezíti azt, vagy nem teljesíti a rábízott kötelezettségeit (A Moszkvai Kerületi Szövetségi Választottbíróság 2004. július 5-i határozata, KG-A40 / 5292-04) .

A társaság résztvevőinek kötelezettségei nem kapcsolódnak a társaság vállalkozási tevékenységében való személyes részvétel szükségességéhez, és a következőkre korlátozódnak:

A törvényben és az alapító okiratban meghatározott módon, összegben, összetételben és határidőn belül befizetni az alaptőkébe;

Ne tárjon fel bizalmas információkat a társaság tevékenységéről.

A Törvényben előírt kötelezettségeken túl a társaság alapszabálya a társaság résztvevőjének (résztvevőinek) egyéb kötelezettségeit (további kötelezettségeit) is előírhatja. Ezeket a kötelezettségeket a társaság alapító okirata előírhatja, vagy a társaság valamennyi résztvevőjére ruházhatja a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. A társaság egy tagjára további kötelezettségek előírása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a résztvevők összes szavazata legalább kétharmados többségével fogad el. a társaságot, feltéve, hogy a társaságnak az ilyen többletkötelezettségekkel megbízott tagja ilyen döntés mellett szavazott vagy írásban hozzájárult.

Mint látható, a további (belső) kötelezettségek kérdésében a törvény diszpozitív normákat tartalmaz, amelyek tartalmát a résztvevők megállapodása határozza meg.

A többletjogokkal analóg módon a törvény lehetővé teszi további kötelezettségek előírását a társaság összes vagy egyes résztvevője számára. Az ilyen kötelezettségek főszabály szerint a társaság tevékenységében való személyes részvételre vagy a számára nyújtott szolgáltatásokra vonatkoznak. A társaság egy tagját terhelő többletkötelezettségek azonban üzletrészének (részvényrészének) elidegenítése esetén nem szállnak át az üzletrész (részvényrész) megszerzőjére.

A többletkötelezettségek a társasági tagok közgyűlésének határozatával megszüntethetők, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.

Fontos megjegyezni, hogy a résztvevőre háruló további kötelezettségek előírása önmagában nem szolgálhat alapul további jogok biztosításához.

Az LLC anyagi alapja a tulajdona. A törvény III. fejezetének normái szabályozzák a társaság jegyzett tőkéje és vagyona körüli viszonyokat.

A társaság jegyzett tőkéje a résztvevők részvényeinek névértékéből tevődik össze. A társaság jegyzett tőkéjének nagyságának legalább a szövetségi törvényben megállapított minimálbér százszorosának kell lennie a társaság állami bejegyzésére vonatkozó dokumentumok benyújtásának napján. A minimálbérről szóló, 2000. június 19-i 82-FZ szövetségi törvény A minimálbért 100 rubelben számítják ki.

A társaság jegyzett tőkéjének nagyságát és a társaság résztvevőinek részvényeinek névértékét rubelben határozzák meg. A társaság alaptőkéje határozza meg vagyonának azt a minimális összegét, amely garantálja a hitelezőinek érdekeit.

Valójában a nettó vagyon minimumértékeként az alaptőke határozza meg a vagyon minimális összegét, és garantálja azon hitelezők érdekeit, akik az alaptőke értékéből követeléseik kielégítésére számíthatnak.

cikk (2) bekezdése A törvény 14. §-a kimondja, hogy a társasági tagnak a társaság alaptőkéjében való részesedésének nagyságát százalékban vagy töredékben határozzák meg. A társasági tag részesedésének nagyságának meg kell felelnie részvénye névértékének és a társaság jegyzett tőkéjének arányának. A társasági tag részesedésének tényleges értéke a társaság nettó vagyona értékének a részesedés nagyságával arányos részének felel meg.

Feltételezhető, hogy a társaság normál működése során, gazdasági tevékenysége során a résztvevő részesedésének tényleges értéke meghaladja a névértéket. A résztvevő kezdeti részesedése a társaság jegyzett tőkéjében bizonyos (kötelező és társasági) jogokat biztosít számára a társaság teljes vagyonának megfelelő részével kapcsolatban, ennek növekedése a részvény tényleges értékének növekedését jelenti. maga.

Ellenkező esetben a részvény tényleges értéke kisebb is lehet, mint a névérték. Ez például akkor lehetséges, ha a vállalatnak jelentős veszteségei vannak, vagy nagy tartozásai vannak a hitelezőkkel szemben. A társaság hitelezőkkel szembeni kötelezettségeinek teljesítésekor a társasági tag részesedésének tényleges értéke nem határozható meg csak a társaság vagyonának összértékével. Ezért nem minden vagyon értékének része, hanem csak a társaság nettó vagyonának (vagyis a vagyonának teljes értéke mínusz a fennálló tartozások), arányos magának a részesedésnek a nagyságával (az alaptőkében).

2004-ben felmerült a kérdés az LLC-ről szóló törvény egyes rendelkezéseinek, különösen a 14. cikk (2) bekezdésének alkotmányosságáról.

A panasz elbírálásának eredménye alapján az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2004. április 8-án kelt határozata. No. 166-O "A zárt részvénytársaság" Moszkvai Kereskedelmi Bank "Eurasia-Center" panaszának megfontolásra való elfogadásának megtagadásáról az alkotmányos jogok és szabadságok 14. cikk (2) bekezdése és 26. cikk (2) bekezdése általi megsértése miatt A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény .

Amint azt az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága hangsúlyozta, egy korlátolt felelősségű társaság alaptőkéje, amelyet az alapító okiratok bizonyos méretű részvényekre osztanak fel, a társaság, mint jogi személy - a tulajdonos - vagyoni elszigetelődés alapja, és az alaptőkéje az alaptőkéje. az LLC-ről szóló törvénynek megfelelően a résztvevők részvényeinek névértékéből (14. cikk, 1. bekezdés).

Az LLC-ről szóló törvény 14. cikkének (2) bekezdésében elhatárolva a résztvevői részvény névértékének fogalmát, amelynek aránya a részvény nagyságát az alaptőkével meghatározza, valamint a részvény tényleges értékét. , amely a társaság nettó eszközértékének a résztvevői részesedés nagyságával arányos részének felel meg, a jogalkotó a hitelezők érdekeinek védelmével általános garanciákat állapít meg a társasági tagok számára annak fenntartása érdekében. részvényeik nagysága: a társaság jegyzett tőkéjébe történő hozzájárulás növeli a résztvevők részvényeinek névértékét (19. cikk (1) bekezdés), míg a társaság egyéb vagyonába történő hozzájárulás növeli a résztvevők részvényeinek tényleges értékét, anélkül, hogy amelyek befolyásolják az alaptőkében való részesedésük nagyságát és névértékét (4. cikk, 27. cikk). Mivel ily módon megmarad a társaságban résztvevők kölcsönös vagyoni érdekeinek egyensúlya, az LLC-ről szóló törvény 14. cikkének 2. szakaszának normája önmagában nem sérti a kérelmező alkotmányos jogait.

A társaság alapszabálya korlátozhatja a társasági tag részesedésének maximális nagyságát. A társaság alapszabálya korlátozhatja a társaságban résztvevők részvényeinek arányának megváltoztatásának lehetőségét. Ilyen korlátozások nem állapíthatók meg a társaság egyes tagjaival kapcsolatban. Ezekről a rendelkezésekről rendelkezhet a társaság alapító okirata, valamint a társaság alapító okiratába beépíthető, amelyet a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával módosított és a társaság alapszabályából kizár. a társaság minden résztvevője egyhangúlag.

Figyelemre méltó, hogy a törvény különbséget tesz a következő fogalmak között: „résztvevői részesedés” (14. cikk) mint feltételes érték – hozzájárulásának pénzben kifejezett értéke (értéke) és a „résztvevő hozzájárulása” (15. cikk) – ingatlan (a feltételes érték formájában). tárgyak vagy vagyoni értékű jogok) részt vett az alaptőkébe (vagy a társaság egyéb vagyonába). Ebből következően a társaság alaptőkéjéhez való hozzájárulás lehet pénz, értékpapír, egyéb dolog vagy vagyoni értékű jog vagy egyéb pénzértékkel bíró jog - itt a résztvevő társaságba történő befektetésének anyagi összetevője a fontos. A résztvevő LLC-hez való hozzájárulása magasabb fokú személyes érdeket képvisel a társaság ügyei iránt, valamint az LLC azon érdekét, hogy a hozzájárulást vagyonának részeként fenntartsa (innen ered a résztvevő által elidegenített részvény megvásárlásának elővásárlási joga) ).

A szövetségi törvény szerint A 2001. október 25-én kelt 137-FZ számú törvény értelmében nem lehet a földterületek állandó (korlátlan) használati jogát bevinni a kereskedelmi szervezetek jegyzett (részvény)tőkéjébe.

A társaság jegyzett tőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulást pénzben kell meghatározni, amelyet a társaság résztvevőinek közgyűlésének egyhangú döntésével kell jóváhagyni (a törvény 15. cikkének 2. cikkelye). Bizonyos nehézségek merülnek fel például az olyan hozzájárulás elbírálásánál, mint az ingatlan ideiglenes használatba adása, valamint a használat idő előtti megszüntetése. Az ilyen helyzet megoldását az Art. törvény 15. cikke, valamint az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumainak 1999. december 9-i 90/14. sz. határozatának 8. bekezdésében kifejtett . Azokban az esetekben, amikor a nem pénzbeli hozzájárulással fizetett üzletrész névértéke meghaladja a 2. rész 1. pontjában meghatározott összeget, az Art. 15. §-a szerint a hozzájárulást független értékbecslőnek kell értékelnie. Ugyanakkor vagyoni felelősség terheli mind a társasági résztvevőt, akinek részesedésének nagyságát független értékbecslő véleménye alapján határozták meg, mind pedig a független értékbecslőt a hozzájárulás értékének túlbecslése esetén.

A résztvevők lehetőséget kapnak arra, hogy a hozzájárulásokkal kapcsolatos kapcsolataikat az alapító okiratban vagy az alapító okiratban szabályozzák. A társaság alapszabálya meghatározhatja azokat a vagyonfajtákat, amelyek nem járulhatnak hozzá az alaptőkéhez. De a kizárt vagy a társaságból kivonult résztvevő által az alaptőkéhez való hozzájárulásként a társaság általi használatra átruházott vagyon az átruházás időtartama alatt a társaság használatában marad, hacsak a Társaság másként nem rendelkezik. alapító okiratot.

A törvény 16. cikkének (1) bekezdése szerint az alapító okiratot aláíró alapító köteles a jelen megállapodásban meghatározott határidőn belül hozzájárulást fizetni. A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a társaság résztvevői a közgyűlés határozatával kötelesek a társaság vagyonához és fennállása során hozzájárulást fizetni. A közgyűlés határozatát ebben az esetben a társaság összes résztvevőinek legalább kétharmados többségével kell meghozni. Ugyanakkor a hozzájárulásokat a társaság jegyzett tőkéjében résztvevők részesedésével arányosan teljesítik. A hozzájárulások nem változtatják meg a résztvevők jegyzett tőkéből való részesedésének nagyságát és névértékét.

A társaság állami bejegyzésekor az alaptőkéjének legalább felét be kell fizetnie az alapítóknak.

A társaság alaptőkéje nem stabil érték - a társaság alapító okiratában előírt összeghez képest növelhető vagy csökkenthető. Az alaptőke nagyságának változtatása a társaságban résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik .

Az alapító okiratban szereplő részesedést az LLC eredeti tagja is átruházhatja egy másik személyre. A társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének (részvényrészének) a társaság többi tagjára és harmadik személyre történő átruházásának rendjét a Kbt. törvény 21. §-a. Itt is figyelembe kell venni az Orosz Föderáció Fegyveres Erői Plénumának és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának fent említett, 1999. december 9-i 90/14. sz. rendeletét.

A társasági tagnak joga van a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy annak egy részét a társaság egy vagy több résztvevője részére eladni vagy más módon átengedni. A társaság vagy a társaság többi tagjának hozzájárulása nem szükséges az ilyen ügylethez, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik. A társaság tagjai elővásárlási jogot élveznek, hogy a társasági tag részvényét (részvényrészét) a részvényeik nagyságával arányos ajánlati áron megvásárolják harmadik személynek, kivéve, ha a társaság alapító okirata vagy szerződése a társaság résztvevői ettől eltérő eljárást írnak elő e jog gyakorlására. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról a résztvevője által értékesített részvény (részvényrész) megszerzésére, ha a társaság többi résztvevője nem élt részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jogával. ). Ezeket a rendelkezéseket gyakorlati anyagok is megerősítik. A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó jogszabályok előírásai szerint a részvény (részvényrész) vételi elővásárlási jogát megsértő eladásakor a társaság bármely tagja és (vagy) a társaság bármely tagja, ha a társaság alapszabálya előírja a társaság részvény (részvényrész) megszerzésére vonatkozó elővásárlási joga, attól a pillanattól számított három hónapon belül, amikor a társaság vagy a társaság tagja tudomást szerzett vagy tudomást kellett szereznie a jogsértésről, bíróság előtt követelheti a részvény (részvényrész) átruházását. a vevő jogai és kötelezettségei velük szemben .

A társaság résztvevőinek részvényei a társaságban részt vevő jogi személyek vonatkozásában öröklési vagy jogutódlási sorrendben más személyekre átruházhatók. A nemkívánatos személyek befogadásának megakadályozása érdekében a társaság alapszabálya előírhatja, hogy ehhez valamennyi résztvevő egyhangú hozzájárulása szükséges. Ebben az esetben az Art. (8) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni. 21 az említett hozzájárulás megszerzésére vonatkozó eljárást. A társaságban részt vevők legalább egyikének hozzájárulása hiányában az örökösök és más utódok csak az érintett részesedés tényleges értékének kifizetését követelhetik. Ebből következően a társasági tag részesedésének jogutódlása e feltétel meglététől vagy hiányától tehető függővé.

Az Art. 26. §-a értelmében a társasági tagnak joga van a társaságból bármikor kilépni, annak többi résztvevőjének vagy a társaság hozzájárulásától függetlenül.

Abban az esetben, ha a társasági tag kilép a társaságból, a részesedése a társaságból való kilépési kérelem benyújtásának pillanatától átszáll a társaságra. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaságból való kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaság azon évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján határoztak meg, amelyben a kilépési kérelmet benyújtották. a társaságtól benyújtották, vagy a társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyontárgyat adtak át neki, és a társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulásának hiányos befizetése esetén annak egy részének tényleges értékét. a hozzájárulás befizetett részével arányos részesedéséből.

A társaság köteles a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tagnak a részesedése tényleges értékét megfizetni, vagy vele azonos értékű vagyontárgyat természetben átadni annak a pénzügyi évnek a végétől számított hat hónapon belül, amelyben a társaságból való kilépés iránti kérelmet nyújtották be, kivéve, ha a társaság alapszabálya ennél rövidebb időtartamot ír elő. Ezt a körülményt a gyakorlat igazolja. Tehát az egyik ügyben „Valentina Nikolaevna Obiedkova keresetet nyújtott be a Pulse Korlátolt Felelősségű Társaság ellen a választottbírósághoz, hogy visszaszerezze a részvény tényleges értékét a tárgyalás során meghatározott összegben, 72 438 rubel értékben.

A bíróság megállapította, hogy Obedkova V. N. 1998. október 5-én kérelmet nyújtott be a Pulse LLP-ből való kilépés iránt.

cikk (3) bekezdéséből A Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló szövetségi törvény 26. cikkéből következik, hogy a társaság köteles megfizetni a társaság tagjának részesedésének tényleges értékét annak a pénzügyi évnek a végétől számított hat hónapon belül, amelyben a társaságból való kilépési kérelmet benyújtották. benyújtásra került, kivéve, ha a társaság alapszabálya ennél rövidebb időszakot ír elő.

A társaság alapító okiratának 4.4. pontjában az alapítók a pénzügyi év végétől számított hat hónapos időszakról is rendelkeztek.

Obedkova V.N. az 1998. október 20-án kelt 205. számú bérjegyzék szerint kapott részvény költségének kifizetéseként - 7671 rubel.

Mivel a meghatározott összeget a pénzügyi év eredményének figyelembevétele nélkül határozták meg, a részesedés kifizetése nem teljes egészében történt meg. A felek nem vitatják, hogy a felperesnek esedékes a 72438 RUB részesedés megfizetése.

Ilyen körülmények között a fellebbviteli bíróság helyes következtetésre jutott a felperes követeléseinek megalapozottságáról. .

Összegzésképpen szükségesnek tartjuk megjegyezni, hogy a résztvevő kilépése egy tagból álló társaságból lehetetlen és logikátlan, ezért a törvény erre vonatkozó rendelkezéseket nem tartalmaz. Egy ilyen társadalom nem tud működni, de még önmagát sem pusztítani.

2003. október 6-i 131-FZ szövetségi törvény „Az Orosz Föderáció helyi önkormányzatának megszervezésének általános elveiről” // Az Orosz Föderáció összegyűjtött jogszabályai. - 2003. október 6 - 40. sz. - Art.3822.

2000. június 19-i szövetségi törvény 82-FZ „A minimálbérről” // Az Orosz Föderáció Jogszabálygyűjteménye - 2000. június 26., - 26. szám, - Art. 2729.

Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2004. április 8-i 166-O számú határozata „A zárt részvénytársaság” Moszkvai Kereskedelmi Bank „Eurasia-Center” panaszának megfontolásra való elfogadásának megtagadása az alkotmányos jogok megsértése miatt és a korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 14. cikkének (2) bekezdése és 26. cikkének (2) bekezdése szerinti szabadságok // SPS "garancia"

2001. október 25-i szövetségi törvény, 137-FZ "Az Orosz Föderáció földkódexének elfogadásáról" // Az Orosz Föderáció jogszabályainak gyűjteménye - 2001. október 29. - 44. szám - Art. 4148.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága plénumának és a Legfelsőbb Bíróság plénumának határozata DE Az Orosz Föderáció Választottbírósága 1999. december 9-i 90/14 sz. „A Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről” DE Az Orosz Föderáció Választottbírósága, 2000 - 2. sz.

Oroszország polgári joga. Általános rész: Előadások menete (felelős szerkesztő - O.N. Sadikov). - M. Jogász, - 2001.

Cm. A Moszkvai Kerületi Szövetségi Választottbíróság 2004. március 24-i KG- számú rendelete A 40/1893-04

A Moszkvai Kerületi Szövetségi Választottbíróság 2004. február 4-i KG- számú rendelete A 41/170-04