Pagrindinių sandorių tvirtinimas iš akcininkų ir įmonių narių: kur galimi pažeidimai. Kas yra pagrindinis LLC sandoris ir kaip jį apskaičiuoti

Didelis sandoris LLC, kaip ir kitiems verslo subjektams, reikalingas verslo savininkų pritarimas. Tirsime, kokiais kriterijais vadovaujantis sandoriai priskiriami dideliems, taip pat kaip įmonės savininkai sutinka sudaryti „didžiąją“ sutartį.

Pagrindinio sandorio apibrėžimas (sąvoka) Federaliniame OJSC ir LLC įstatyme

Kas yra pagrindinis LLC ir UAB sandoris? Nepaisant to, kad šios verslo organizacinės ir teisinės formos turi reikšmingų skirtumų, kriterijai, pagal kuriuos nustatomas didelis sandoris su jų dalyvavimu, yra beveik vienodi.

1. Už normalios organizacijos ūkinės veiklos ribų.

Tuo pačiu metu tokiems sandoriams nepriskiriami tie, kurie būdingi teisiniams santykiams, kuriuos sudaro organizacija ar kitos panašios rūšies ūkinę veiklą vykdančios firmos (jei dėl tokių sandorių įmonė nelikviduojama, pasikeičia jo tipas arba reikšmingas organizacijos masto pokytis).

2. Tai susiję su turto įsigijimu, perleidimu ar nuoma arba intelektinės plėtros naudojimo licencijos išdavimu.

3. Jam būdinga tai, kad turto (kuris yra sandorio objektas) kaina arba buhalterinė vertė viršija 25 % viso įmonės turto balansinės vertės metų, einančių prieš sandorio sudarymą, gruodžio 31 d. pagamintas.

Įstatymo Nr. 208-FZ XI.1 skyriaus nustatyta tvarka perkant daugiau nei 30% PJSC akcijų, pirkėjas privalo kitiems vertybinių popierių savininkams išsiųsti viešą pasiūlymą – pasiūlymą įsigyti akcijas. Kartu į sandorio kainą įeina ne tik įsigytų akcijų, bet ir kitų akcijų kaina, kurias pirkėjas turi stengtis atpirkti iš dabartinių savininkų.

Mūsų forume galite aptarti bet kokius jums rūpimus klausimus, susijusius su mokesčiais, o ne tik su teisės aktais. Pavyzdžiui, sugalvojame, kaip pranešti mokesčių inspekcijai apie kontroliuojamą sandorį.

Kaip pasakyti, ar sandoris yra didelis?

1. Paimkite balansą už metus, einančius prieš tuos, kuriais buvo sudarytas sandoris, ir susipažinkite su viso įmonės turto balansine verte (1100 eilutė).

2. Susipažinkite su įsigyto (parduoto arba išnuomoto) pagal sutartį su sandorio šalimi kaina.

3. Palyginkite turto vertę pagal sutartį su balansine verte (į kurią gali būti įtrauktos kitos su turto įsigijimu susijusios išlaidos, pvz., siuntimo išlaidos).

Jeigu turtą perka sandorio dalyvis, tai tolimesniame skaičiavime atsižvelgiama į turto įsigijimo kainą; jei parduota – didžiausia vertė lyginant buhalterinę vertę ir pardavimo kainą; jei išnuomota – balansinė vertė (Įstatymo Nr. 14-FZ 2 punktas, 46 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 78 straipsnio 1.1 punktas).

4. Sumą, į kurią atsižvelgta 2 dalyje, padalinkite iš 1 dalyje nurodytos sumos.

Jei balas yra didesnis nei 0,25, sandoris laikomas dideliu (jei atitinka kitus aukščiau aptartus kriterijus) ir jam reikės verslo savininkų pritarimo, nebent įstatymai numato kitaip.

Kokią reikšmę turi faktas, kad sandoris priskiriamas pagrindiniam?

Teisinių pagrindų pripažinti sandorį esminiu buvimas leidžia savininkams realiai apsaugoti savo verslą nuo nepageidaujamų ir nesuderintų generalinio direktoriaus veiksmų. Jei sandoris, atitinkantis stambaus sandorio kriterijus, bus atliktas be savininkų pritarimo, jie turės teisinę galimybę jį ginčyti.

Didelio LLC ar UAB sandorio sudarymas verslo subjektui paprastai nustato daugybę didelio masto įsipareigojimų. Dažniausiai finansiniai (pavyzdžiui, susiję su įsigytų prekių apmokėjimu). Tokių įsipareigojimų prisiėmimas be įmonės savininkų ar jų įgaliotų asmenų žinios daugeliu atvejų yra itin nepageidautinas verslui scenarijus.

Čia gali būti korupcijos dedamoji (kai direktorius derasi dėl didelio pirkimo iš „savo“ tiekėjo), ir vadovo kompetencijos trūkumas (kai tiekėjas ne „jo“, bet ir ne pats pelningiausias, kurį tik savininkai apie tai žino, o direktorius dėl nepatyrimo to neįtaria).

Dabar išsamiau panagrinėkime ribotos atsakomybės bendrovių didelių sandorių vykdymo specifiką.

Ar man reikia patvirtinimo dideliam LLC sandoriui?

Įmonės, registruotos kaip LLC, vadovui, taip pat UAB direktoriui svarbu gauti tam tikrų įgaliotų asmenų sutikimą šiam sandoriui (vėliau straipsnyje svarstysime, kaip tai galima duoti).

Atitinkamas sandoris, atliktas be patvirtinimo, gali būti skundžiamas teisme, remiantis CPK nuostatomis. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 173.1 str. Tuo pačiu metu asmenys, turintys ne mažiau kaip 1% LLC įstatinio kapitalo, gali jį užginčyti (Įstatymo 14-FZ 46 str. 4 punktas). Didelio LLC sandorio patvirtinimą taip pat galima gauti jį užbaigus. Svarbiausia, kad prieš nagrinėjant bylą teisme būtų gautas įgaliotų asmenų sutikimas (Įstatymo 14-FZ 46 straipsnio 5 dalis).

Tuo pačiu teisės aktai numato sandorius, kuriems taikomi stambiųjų kriterijai, atlikti negavus jokių asmenų sutikimo. Pavyzdžiui, jei LLC turi vieną steigėją, kuris taip pat yra generalinis direktorius.

Vienintelio įmonės įkūrėjo generalinio direktoriaus įgaliojimų įgijimas turi niuansų - juos galite išstudijuoti straipsnyje „Darbo sutarties su LLC generaliniu direktoriumi pavyzdys“ .

Tačiau vis dar yra keletas priežasčių, kodėl verta pasinaudoti galimybe nepritarti svarbiam sandoriui. Išsamiau panagrinėkime laisvai sudaromų „stambių“ sutarčių specifiką.

Ar sandoris su vienu steigėju laikomas nepatvirtinimu?

Taip, kaip minėjome aukščiau, taip yra. Be to, dideliam sandoriui, susijusiam su LLC, pagal pirmiau nurodytus kriterijus nereikia patvirtinimo, jei (Įstatymo 14-FZ 46 straipsnio 7 punktas):

1. Tai atliekama kaip LLC reorganizavimo dalis (pasirinktinai - pagal susitarimą dėl susijungimo su kita įmone arba prisijungimo prie jos).

Daugiau apie LLC reorganizavimo ypatumus galite sužinoti straipsnyje. „Žingsnis po žingsnio LLC reorganizavimo jungimo būdu instrukcijos“ .

2. Priima, kad bendrovė gavo jos įstatinio kapitalo dalį įstatymo 14-FZ numatytais atvejais.

3. Jį įmonė vykdo pagal įstatymą už norminiuose aktuose nustatytą kainą.

4. LLC perka PAO vertybinius popierius kaip privalomo pasiūlymo dalį.

5. Didelis LLC sandoris sudaromas pagal preliminarioje sutartyje nustatytas taisykles, taip pat su sąlyga, kad ši sutartis:

yra informacija, patvirtinanti sandorio patvirtinimo faktą;
sudaromas sutikimą sandoriui duodantiems asmenims.

Dabar panagrinėkime, kaip užtikrinti didelio sandorio teisėtumą, kuriam, savo ruožtu, reikia sutikimo jį įgyvendinti.

Kokia yra didelio LLC sandorio patvirtinimo procedūra?

Sudaro svarbų sandorį LLC, kaip minėjome aukščiau, jos generaliniam direktoriui. Jo užbaigimo metu (arba, jei taip atsitiko, tuo metu, kai teismas laikė ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu), jis turėtų turėti savo rankose – kaip sąlygą „didžiosios“ sutarties pripažinimui teisėta. - sprendimas patvirtinti sutarties sudarymą:

1. Paskelbta įgaliotų asmenų – visuotinio UAB savininkų susirinkimo dalyvių. Jei įmonė turi direktorių valdybą, ji išduodama su sąlyga, kad:

direktorių valdyba turi atitinkamas kompetencijas pagal LLC įstatus;
turto vertė pagal sandorį yra 25-50% LLC turto vertės.

apie asmenis, veikiančius kaip sandorio šalys;
naudos gavėjai;
kaina, sutarties dalykas;
dėl kitų esminių sandorio sąlygų ar jų nustatymo mechanizmo.

dėl viršutinės ar apatinės turto pardavimo vertės ribos arba jų nustatymo tvarkos;
leidimas sudaryti keletą panašių sutarčių;
alternatyvios sutarties sąlygos, kurių sudarymui reikia pritarimo;
sandorio patvirtinimas su sąlyga, kad vienu metu sudaromos kelios sutartys.

Kai šis terminas nenurodytas, sprendimas laikomas galiojančiu 1 metus nuo jo priėmimo dienos, jeigu patvirtinto didelio sandorio specifika ar sprendimo aplinkybės nenustato kitaip.

Rezultatai

Didelis sandoris yra toks, kurio vertė viršija 25% viso įmonės turto. Kartu sutarties sąlygos turi atitikti kriterijus, nustatytus 2005 m. 1998 m. vasario 8 d. LLC įstatymo Nr. 14-FZ 46 str. 78 1995 m. gruodžio 26 d. AB įstatymo Nr. 208 (atitinkamai UAB ir UAB).

Daugiau apie teisinių santykių, dalyvaujant LLC, teisinio reguliavimo ypatybes galite sužinoti straipsniuose:

„Kokia yra dalyvių pasitraukimo iš LLC procedūra? ;
„UAB akcijos perleidimo kitam dalyviui registravimas“ .

Komercinio nekilnojamojo turto įsigijimas, kaip taisyklė, yra susijęs su gana didelėmis išlaidomis, atitinkamai suma gali būti labai didelė. Tokiose situacijose juridiniai asmenys turi nustatyti, ar sandoris yra didelis. Apsvarstykime toliau, kaip tai padaryti.

Terminija

Pagrindinis LLC sandoris yra įmonės materialinio turto, kurio vertė viršija 25% viso įmonės turto kainos, perleidimas arba įsigijimas. Pastarųjų vertinimas atliekamas pagal finansines ataskaitas. Šiuo atveju atsiskaitoma už laikotarpį iki tos dienos, kurią buvo priimtas sprendimas patvirtinti svarbų sandorį. Bendrovės įstatuose gali būti nustatytas didesnis procentas. Pagal steigimo dokumentą pagrindinis LLC sandoris gali būti nustatomas pagal kitus kriterijus. Taigi į šią kategoriją gali būti įtrauktas nekilnojamojo turto pardavimas ir pirkimas, nepaisant jo vertės. Bet kuri operacija, kurios suma viršija tam tikrą skaičių (pavyzdžiui, daugiau nei milijonas rublių), taip pat gali būti pripažinta pagrindine.

federalinis įstatymas

Didelis sandoris vykdomas pagal taisykles, nustatytas 2005 m. 46 Federalinis įstatymas Nr. 14. Straipsnyje taip pat pateikiamas išsamus paties apibrėžimo paaiškinimas. Taigi, vienas (paskola, kreditas, garantija, įkeitimas, įskaitant) arba du ar daugiau tarpusavyje susijusių sandorių, susijusių su turto, kurio vertė 25 procentai ir daugiau bendros įmonės materialinių vertybių kainos, įsigijimu, perleidimu arba galimybe netiesiogiai ar tiesiogiai perleisti, nustatytos pagal finansinių ataskaitų duomenis už laikotarpį iki sprendimo jas sudaryti priėmimo dienos, nebent bendrovės įstatai numato didesnį procentą.

Į nagrinėjamą kategoriją neįeina tie, kurie atliekami vykdant įprastą įmonės ūkinę veiklą, taip pat tie, kurie yra privalomi juridiniam asmeniui pagal federalinį įstatymą ar kitus teisės aktus, o atsiskaitymai už juos yra atliekami Vyriausybės nustatyta ar jos įgaliota tvarka nustatytomis kainomis.vykdomoji institucija. Įsigytų materialinių vertybių savikaina nustatoma pagal įmonės ataskaitas, o įsigyto turto savikaina – pagal pasiūlymo sumą.

Didelio sandorio tvirtinimas: pavyzdys, procedūros aprašymas

Nė vienas dalyvis negali savarankiškai įsigyti ar parduoti juridinio asmens turto be kitų akcininkų žinios. Didelio sandorio tvirtinimą atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas. Diskusija ir dokumentacija vykdoma pagal steigimo dokumentuose numatytas taisykles. Sprendime patvirtinti didelį sandorį (akto pavyzdys pateiktas straipsnyje) turi būti informacija apie:

Asmenys, kurie veikia kaip sutarties šalys, naudos gavėjai.
Kaina.
Sutarties dalykas ir kitos esminės sąlygos.

Sprendime patvirtinti didelį sandorį negali būti pateikiama informacija apie naudos gavėjus, jei sutartis sudaroma aukcione ir kitais atvejais, kai iki akto priėmimo šalių negalima nustatyti. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta sudaryti direktorių valdybą. Tokiu atveju gali būti priimtas sprendimas patvirtinti esminį UAB sandorį dėl perleidimo ar jo galimybės, taip pat netiesioginio ar tiesioginio materialiojo turto, kurio vertė 25 procentai ar daugiau bendrovės turto kainos yra įsigijimo. steigimo dokumentais šios įstaigos kompetencijai.

Iššūkis

Sutartys, pasirašytos pažeidžiant įstatymų reikalavimus (negautas stambaus sandorio patvirtinimas, netinkamai surašytas aktas ir pan.), gali būti pripažintos negaliojančiomis. Nesutinkantis dalyvis gali pareikšti atitinkamą ieškinį teisme. Jeigu ieškinio senaties terminas ieškinio dėl sutarties pripažinimo negaliojančiu tokiais atvejais nėra atkuriamas.

Teismo atsisakymas

Įgaliota institucija negali tenkinti ieškovo prašymo pripažinti negaliojančiu sprendimą dėl didelio sandorio, sudaryto pažeidžiant įstatymų nustatytus reikalavimus, esant vienai iš šių aplinkybių:

Neįrodyta, kad šios sutarties sudarymas įmonei ar pretenziją pareiškusiam dalyviui sukėlė ar gali sukelti žalą ir kitokias neigiamas pasekmes.
Akcininko, reikalaujančio teismui pripažinti negaliojančiu po patvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime sudarytą sandorį, nors jis jame dalyvavo, balsavimas negalėjo turėti įtakos rezultatams.
Iki bylos išnagrinėjimo teismui buvo pateikti įrodymai apie vėlesnį sutarties sudarymą pagal federaliniame įstatyme nustatytas taisykles.
Ginčo nagrinėjimo metu buvo įrodyta, kad kita šio sandorio šalis nežinojo ir neturėjo žinoti apie jo sudarymą pažeidžiant įstatymo nuostatas.

Negaliojimo pasekmės

Pagrindinis rezultatas šiuo atveju bus teigiamo teisinio rezultato nebuvimas. Kitaip tariant, teisės ir pareigos, numatytos sudarant sutartį, neatsiras. Taigi negaliojantis sandoris nesukels teisinių pasekmių, išskyrus tuos, kurie atsiranda tiesiogiai jį pripažinus. Išimties tvarka teismas turi teisę nutraukti sutartį ne nuo jos sudarymo momento, o ateinančiam laikotarpiui – nuo atitinkamo akto išdavimo dienos. Ši nuostata taikoma anuliuotiniems sandoriams, jeigu iš jų turinio matyti, kad jie gali būti sustabdyti tik ateinančiam laikotarpiui. Iš esmės tai reiškia ilgalaikes sutartis, kurių nutraukimas nuo jų sudarymo momento yra netikslingas arba neįmanomas.

Dvišalė restitucija

Tai dar viena svarbi sandorio, įskaitant ir didelį, pripažinimo negaliojančiu pasekmė. Sutarties nutraukimo atveju šalys turi grįžti į pradinę padėtį. Kiekvienas dalyvis privalo grąžinti kitam viską, ką gavo sandorio metu. Dvišalė restitucija vykdoma, jei šalys iš dalies arba visiškai įvykdė sutartinius reikalavimus. Jeigu neįmanoma grąžinti to, kas buvo gauta natūra, dalyvis privalo grąžinti jo vertę pinigais, nebent teisės aktai numato kitokias pasekmes.

Pažymėtina, kad dvišalė restitucija praktiškai ne visada veikia. Pavyzdžiui, negalite grąžinti prekių, kurios buvo perparduotos trečiosioms šalims. Kompensacija pinigais tokiais atvejais nėra prasminga, nes pirkėjas jau sumokėjo, o pakartotinis pinigų išskaitymas bus nepagrįstas praturtėjimas. Tokiais ginčytinais klausimais Konstitucinis Teismas aiškino, kad restitucijos atveju teisių atkūrimas turėtų būti vykdomas remiantis lygiateisiškumo principu, užtikrinant kompensacijos už materialinių vertybių vertę lygiavertiškumą ir lygiavertiškumą. Aukščiausiasis Teismas ir Aukščiausiasis arbitražo teismas taip pat nurodė, kad taikant sutarties, pagal kurią įsipareigojimai yra iš dalies ar visiškai įvykdyti, negaliojimo pasekmes, reikia vadovautis vienoda prievolių suma. Šiuo atžvilgiu ginčytinose situacijose restitucijos nuostatos dažnai praktiškai neveikia.

Svarbus punktas

Jeigu sudaroma sutartis, kurios pasirašymas yra suinteresuotas, esminio sandorio patvirtinimas vykdomas vadovaujantis CPK nuostatomis. 45 Federalinis įstatymas Nr. 14. Išimtis yra atvejis, kai jį turi visi draugijos nariai. Tokiose situacijose dėl didelio sandorio deramasi 46 straipsnyje nustatyta tvarka. Be šio straipsnio 1 dalyje nurodytų atvejų, steigimo dokumentuose gali būti numatytos ir kitokio dydžio ar tipo sutarčių, kurioms taikomi aukščiau nurodyti reikalavimai. .

Išimtys

Nuostatos, pagal kurias turi būti sudaromas didelis sandoris, netaikomos:

Santykiai, atsirandantys perleidžiant teisę į nuosavybę reorganizuojant juridinį asmenį, taip pat pagal stojimo ir jungimosi sutartis.
Įmonės, kurias sudaro vienas dalyvis, kartu atliekantis ir vienintelio vykdomojo organo funkcijas.
Santykiai, atsirandantys, kai įstatinio kapitalo dalis ar jos dalis perleidžiama juridiniam asmeniui Federalinio įstatymo Nr. 14 nustatytais atvejais.

Arbitražo praktika

Pagal 2 str. Federalinio įstatymo Nr. 14 46 str., jei sudaromas didelis sandoris, įmonės perleidžiamo turto vertė nustatoma pagal jos apskaitos duomenis. Aukščiausiojo arbitražo teismo raštų Nr. 62 2, 3 punktuose pateiktais išaiškinimais (ginčų, susijusių su verslo subjektų suinteresuotų sutarčių ir sutarčių sudarymu, sprendimo praktikos apžvalga) , nustatant teisinio santykio kategoriją, subjekto vertė turi būti lyginama su juridinio asmens turto balansine verte paskutinėje patvirtintoje atskaitomybėje nemažinant įsipareigojimų (skolų) dydžiu.

Ataskaitinis laikotarpis pagal Federalinį įstatymą Nr. 129 yra kalendoriniai metai nuo sausio 1 d. iki gruodžio 31 d. imtinai. Nesant balanso įmonėje, pareiga įrodyti, kad sudaroma sutartis nėra didelės apimties sandoris, tenka tiesiogiai juridiniam asmeniui. Esant byloje dalyvaujančių asmenų prieštaravimams dėl įmonės pateiktos informacijos patikimumo, materialinių vertybių vertę leidžiama nustatyti pagal teismo paskirtos apskaitos ekspertizės rezultatus.

Palūkanų skaičiavimas: pavyzdys

Didelis sandoris nustatomas pagal esamo ir įsigyto / perleidžiamo turto vertės santykį. Apsvarstykite pavyzdį:

Turto vertė yra 45 milijonai rublių.
Juridinio asmens turto kaina yra 5 milijonai rublių.
1% iš 5 milijonų = 50 tūkstančių rublių.

Raskite sandorio vertę procentais nuo juridinio asmens turto:

45 mln./50 tūkst. = 900 proc.

Yra ir kita galimybė: padalykite sandorio kainą iš turto kainos (100%) ir padauginkite iš 100:

45 mln. / 5 mln. x 100 = 900 %

Kontrolė

2012 m. sausio 1 d. įsigaliojo PMĮ V.1 skirsnis. Jis reglamentuoja sandorių tarp susijusių šalių kontrolę. Priežiūros objektas – sutarties kaina. Kontrolės metu tikrinama nurodytos vertės atitiktis rinkos vertėms. Šį procesą reglamentuoja str. 105,3-105,6 NK. Mokesčių kontrolė atliekama siekiant patikrinti rinkliavų ir mokesčių (pelno, PVM, gyventojų pajamų mokesčio, naudingųjų iškasenų gavybos mokesčio) apskaičiavimo ir sumokėjimo išsamumą. Bet koks didelis sandoris turi būti registruojamas atitinkamoje tarnyboje. Tam tikrus kainodaros reikalavimus atitinkančios sutartys yra kontroliuojamos. Mokesčių kodeksas nustato šiuos kriterijus:

Pajamų suma pagal sutartis atitinkamu laikotarpiu viršija 1 milijardą rublių. (nuo 2014 m.).
Viena iš šalių veikia kaip RER, skaičiuojant procentiniu tarifu, mokesčio mokėtojas, o sandorio objektas yra naudingasis iškasenas (brangieji metalai ir akmenys, nafta ir jos perdirbimo produktai, juodieji ir spalvotieji metalai, mineralinės trąšos) . Tokių sutarčių išlaidų kriterijus yra 60 milijonų rublių.
Bent vienas narys:

Veikia kaip UTII arba UAT mokesčių mokėtojas (jei sutartis pasirašoma kaip šios veiklos dalis), o kita šalis netaiko specialaus apmokestinimo režimo (vertės riba – 100 mln. rublių per metus);

Atleistas nuo pajamų mokesčio mokėjimo, o kitas tokia lengvata nesinaudoja (kainos riba – 60 mln. rublių per metus);

Veikia kaip Skolkovo projekto dalyvis, o kitas ne (sumos kriterijus yra 60 milijonų rublių per metus);

Jis yra SEZ gyventojas ir taiko lengvatinį apmokestinimo režimą, o antrasis – ne, kainos riba yra 60 mln. rublių per metus.

Pranešimas

Mokesčių mokėtojas privalo pranešti priežiūros institucijai apie per kalendorinius metus sudarytus kontroliuojamus sandorius ne vėliau kaip iki kito laikotarpio gegužės 20 d. Ši nuostata yra 2 str. 105.16 p. 2. Pranešimas siunčiamas į juridinio asmens gyvenamąją vietą, buvimo vietą arba įregistravimą kaip stambus mokesčių mokėtojas. Pranešime turėtų būti ši informacija:

Pranešimo forma, pildymo tvarka, taip pat dokumento pateikimo elektronine forma forma priimami ir patvirtinami pagal Federalinės mokesčių tarnybos įsakymą. Jeigu sandoris nepripažįstamas kontroliuojamu, tai aukščiau nurodyti reikalavimai jam netaikomi.

Norint atlikti didelį sandorį, reikia susitarti su organizacijos savininkais. To nepadarius, teismas gali ją pripažinti negaliojančia, o tai gresia didelės materialinės žalos atsiradimu sudarytos sutarties šalims. Kokie sandoriai pripažįstami dideliais ir kokia jų tvirtinimo tvarka, priklauso nuo juridinio asmens teisinės formos.

Didelis dalykas: gradacija

Rusijos teisės aktuose nėra vienos svarbaus sandorio sąvokos. Jis gali būti pripažintas tokiais laikantis tam tikrų sąlygų, kurios skiriasi kiekvienam organizacijos tipui:

Akcinės bendrovės – 1995 m. gruodžio 26 d. įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 78 straipsnis. Sandoris laikomas stambiu, jei organizacija įsigyja/atsavina (arba ketina tai daryti) turtą, kurio kaina yra lygi arba viršija 25% įmonės turto vertės. Tai reiškia jų buhalterinę vertę pagal naujausią apskaitos ataskaitą.

Ribotos atsakomybės bendrovės – 1998-08-02 įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl LLC“ 46 straipsnis. Pagal įstatymą pagrindinis sandoris LLC apibrėžiamas taip pat, kaip ir akcinių bendrovių.

Vienetinės įmonės – 2002 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. 161-FZ dėl SUE ir MUP 23 straipsnis. Sandoris laikomas dideliu, jei jo vertė viršija:

arba 5 000 000 rublių;

arba 10 % ES įstatinio kapitalo.

Biudžetinės įstaigos – str. 1996-01-12 įstatymo Nr. 7-FZ „Dėl ne pelno organizacijų“ 9.2. Jei įstaigos įstatuose nėra nustatytas mažesnis stambaus sandorio dydis, tai laikomi sandoriai su turtu, kurio vertė yra didesnė nei 10% organizacijos balanse esančio turto vertės. .

Komercinėms įmonėms (UAB ir LLC) sandoris nėra svarbus sandoris, jei jis neperžengia jų įprastinės verslo veiklos ribų. Svarbus „bendrumo“ parametras yra nuolatinis organizacijos tam tikros veiklos vykdymas, jos reguliarumas. Praktiškai ne visada įmanoma tai vienareikšmiškai nustatyti. Pavyzdžiui, jei duonos gamyba užsiimanti UAB paima didelę paskolą duonos gaminių asortimentui plėsti, nepaisant sumos, tai nebus pripažinta dideliu sandoriu. Bet jei aikštė priešais įmonės įėjimą buvo įrengta banko pasiskolintais pinigais, bus sunku įrodyti, kad jos išvaizda yra tiesiogiai susijusi su kasdiene LLC veikla.

Didelio sandorio tvirtinimas: procedūros ypatumai

Kadangi dėl didelio sandorio tvirtinimo procedūros kyla nesutarimų tarp teisininkų ir teisėsaugininkų, Rusijos Federacijos Aukščiausiasis Teismas pateikė reikiamus paaiškinimus. Jie pateikti Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2018 m. birželio 26 d. dekrete Nr. 27. Šiame dokumente turėtų būti vadovaujamasi, kad būtų galima teisingai suprasti aukščiau išvardintų įstatymų nuostatas, susijusias su šiuo klausimu.

Dėl didelio sandorio patvirtinimo tvarkos Aukščiausiasis Teismas paaiškino:

Jeigu perleidžiamo ar įsigyjamo turto vertė svyruoja nuo 25 iki 50% UAB turto vertės pagal balansą, sandoriui gali pritarti valdyba, tačiau ji turi tai padaryti vienbalsiai. . Išėję į pensiją valdymo organo nariai, pavyzdžiui, iš jo išėję dėl diskvalifikacijos, neturi teisės dalyvauti balsavime.

Didelio sandorio, kurio kaina yra didesnė nei 50% AB ar UAB turto (turto) balansinės vertės, tvirtinimas yra išimtinai visuotinio savininkų (akcininkų) susirinkimo kompetencija. Net įmonės įstatai negali perduoti šių įgaliojimų kitam organui.

Sprendime dėl didelio sandorio turi būti pateikta informacija apie jo šalis, pagrindines sąlygas. Visų pirma būtina atspindėti informaciją apie prievolės kainą, terminus, kurie užtikrina jo įvykdymą. Pasikeitus sąlygoms, reikalingas naujas sprendimas dėl sandorio patvirtinimo.

Kitas tvirtinimo procedūros bruožas aprašytas 2013 m. balandžio 5 d. įstatyme Nr. 44-FZ „Dėl sutarčių sistemos viešųjų pirkimų valstybės poreikiams srityje“. Didelis sandoris gali būti vykdomas viešųjų pirkimų forma, jeigu jo vertė viršija nustatytas ribas. Nurodytas įstatymas nulėmė, kad sprendimas patvirtinti UAB ar UAB stambų sandorį yra privalomas dokumentas pareiškimui pateikti, be kurio jis bus atmestas (Įstatymo Nr. 44-FZ 51 straipsnis).

Jeigu įmonę sudaro vienas dalyvis, tai yra jis vienas valdomas, sprendimo patvirtinti planuojamą sandorį nereikia.

Sprendimas dėl didelio sandorio patvirtinimo LLC: pavyzdys

Nuo 2017 m. sausio mėn. federaliniai įstatymai Nr. 14-FZ ir Nr. 161-FZ (dėl LLC ir JSC) galioja atnaujinta versija. Visų pirma, pakeitimai paveikė straipsnius (atitinkamai 46 ir 78 straipsnius), skirtus dideliems sandoriams. Dabar sprendimas pritarti vadinamas kiek kitaip: „sprendimas dėl sutikimo su dideliu sandoriu“. Tai yra protokolo forma.

Visų pirma, rašytiniame didelio sandorio patvirtinime (tiksliau, pavyzdiniame protokole) turi būti:

informacija apie sandorio dalyvius, naudos gavėjus;

sandorio dalykas, kaina, kitos esminės sutarties sąlygos;

bendrieji sutarties parametrai;

sutikimas atlikti panašias turto perleidimo / įsigijimo operacijas;

sutikimo galiojimo laikas.

- tai vienas ar keli sandoriai Rusijos Federacijos teisės srityje, susiję su pirkimu ir pardavimu, garantija, užstato registravimu, paskolos suteikimu, taip pat 25% turto perleidimu (kai kuriose šalyse). atvejų 10 proc. visos įmonės turto vertės. Visas įmonės kapitalas gali būti paimtas iš paskutinės ataskaitinio laikotarpio dienos finansinių ataskaitų.

Operacijos negali būti klasifikuojamos kaip pagrindiniai sandoriai susijęs:

Su įprastine įmonės ūkine veikla;
- su vertybinių popierių platinimu (paprastųjų akcijų pardavimas atviro arba uždaro pasirašymo būdu);
- su emisijos turto, kuris gali būti konvertuojamas į paprastąsias bendrovės akcijas, išdėstymu.

Pagrindinių sandorių rūšys ir pobūdis

Šiandien kiekvienai juridinio asmens formai yra keletas didelių sandorių tipų:

1.Didelis sandoris LLC. Jo savybės:

Materialinio turto pirkimas ar pardavimas, kurio bendra kaina sudaro daugiau kaip 25% viso įmonės turto. LLC turto vertė nustatoma remiantis informacija iš paskutinių 6-12 mėnesių finansinių ataskaitų.

Visada susijęs su įmonės turto perleidimu ar pirkimu;

Dėl tokių sandorių atlikimo tvarkos gali derėtis bendrija. Prireikus jį galima papildyti arba keisti;

Tokie sandoriai gali būti tiesioginiai arba atspindėti susijusių sandorių grandinę.

2. Didelis sandoris AO. Jo savybės:

Vienas ar keli sandoriai rinkoje, susiję su turto pirkimu ar pardavimu (atliekami tiesiogiai ar netiesiogiai). Bendra sandorio apimtis turi sudaryti daugiau nei 25% visos įmonės turto balansinės vertės. Tokios operacijos taip pat apima skolinimą ir kitas;

Rodikliui apskaičiuoti jis imamas paskutinės ataskaitinio laikotarpio datos;

Dideliems sandoriams nepriskiriami sandoriai, kurie yra susiję su įprasta įmonės veikla – paprastųjų akcijų ar kito į šios rūšies akcijas konvertuojamo turto platinimu;

Akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyti ir kiti atvejai, kai sandoris bus priskiriamas pagrindiniam.

3. Didelis sandoris unitarinėms įmonėms. Jo savybės:

Operacijos, susijusios su tiesioginiu ar netiesioginiu turto pirkimu (pardavimu) 10% įstatinio kapitalo sumai. Tuo pačiu metu sandorio vertė turėtų būti nuo 50 tūkstančių minimalių atlyginimų;

Turto vertė nustatoma pagal finansinę atskaitomybę (susavinimo atveju);

Turto vertė nustatoma pagal pardavėjo kainą (pirkimo metu).

4. Didelis savivaldybės ir valstybės pavaldžių įmonių sandoris. Ypatumai:

Tai rinkos operacijos, susijusios su turto pirkimu-pardavimu (piniginio turto disponavimu), taip pat materialiojo turto perdavimu naudoti, jeigu sandorio objekto bendra vertė yra didesnė kaip 10 procentų viso 2011 m. valstybė (savivaldybės įmonė);

Generalinis direktorius turi teisę sudaryti sandorius organizacijos vardu be papildomų jos savininkų sutikimų. Bet jei kalbame apie vadinamąjį pagrindinį sandorį, jis pirmiausia turi gauti verslo savininkų leidimą (sutikimą) jį sudaryti. Priešingu atveju toks sandoris, sudarytas be tinkamo savininkų pritarimo, vėliau gali būti pripažintas negaliojančiu. Kaip tinkamai įvykdyti didelį sandorį ir išvengti galimų klaidų?

Apie ketinimą sudaryti sandorį organizacijos, atitinkančios pagrindinio kriterijus, vardu, būtina informuoti šio juridinio asmens savininkus ir gauti jų sutikimą tokiam sandoriui. Verslo savininkai, tai yra visuotinis dalyvių (akcininkų) susirinkimas verslo subjektas, o kai kuriais atvejais direktorių taryba (stebėtojų taryba), turi aptarti ir patvirtinti pačią didelio sandorio sudarymo galimybę ir pagrindines jo sąlygas: šalis, dalyką, sandorio kainą ir kitas esmines sąlygas. Jie neprivalo susitarti dėl kitų didelio sandorio sąlygų. Jei vėliau sudaromas daugiau nei vienas sandoris, turi būti užtikrintas, kuris sandoris buvo patvirtintas.

Sandorių priskyrimo prie didelių sandorių tvarka ir didelių sandorių tvirtinimo tvarka skiriasi priklausomai nuo teisinės formos.

Didelio sandorio koncepcija

Didelis sandoris yra vienas ar keli tarpusavyje susiję sandoriai, susiję su įmonės tiesioginiu ar netiesioginiu turto įsigijimu, perleidimu arba galimybe jį perleisti, kurio vertė sudaro 25 procentus ir daugiau visos šios įmonės turto vertės. Turto vertė nustatoma pagal įmonės paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki sprendimo sudaryti sandorį priėmimo dienos finansinę atskaitomybę. Šiuo didelio sandorio apibrėžimu vadovaujamasi. Pagrindas yra 1 str. 1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – Įstatymas N 14-FZ) 46 straipsnis.

Nustatyta panaši, bet ne analogiška koncepcija Dėl 1 str. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas N 208-FZ) 78 straipsnis.

Nepaisant to, kad nuo 2009 m. liepos 1 d. 2008 m. liepos 1 d. 2008 12 30 N 312-FZ buvo padaryti reikšmingi įstatymų dėl ribotos atsakomybės bendrovių normų pakeitimai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 87–94 straipsniai ir įstatymas N 14-FZ). ).

1 lentelė. Ribotos atsakomybės bendrovių ir akcinių bendrovių pagrindinių sandorių sudarymo ypatumai

Charakteristika (ypatumas)	Ribotas atsakomybė	Akcinė bendrovė
Sandoris, pripažino majoras	Vienas ar daugiau susijusius sandorius, nukreiptas už pirkinį, susvetimėjimas ar susijęs su susvetimėjimo galimybe turtas, vertė kuri yra kaip ne mažiau kaip 25% visos sumos turto vertės įmonės (46 straipsnio 1 punktas). Įstatymas N 14-FZ)	Vienas ar daugiau susijusius sandorius, nukreiptas už pirkinį, susvetimėjimas ar susijęs su susvetimėjimo galimybe turtas, vertė kuri yra kaip ne mažiau kaip 25% balanso įmonės turto vertės (Įstatymo 78 str. 1 p.). N 208-FZ)
pasiūlymai, neatpažintas didelis (nepriklausomai nuo nuo savikainos nuosavybė, esamas jų tema)	Sandoriai atlikti normaliu metu ekonominis įmonės veikla (Įstatymo 46 str. 1 p.). N 14-FZ)	Sandoriai (Įstatymo 78 str. 1 p.). N 208-FZ): 1) padarytas procese eilinis ekonominis draugijos veikla; 2) susiję su apgyvendinimu pagal abonementą (realizacija) įprasto įmonės akcijos; 3) susiję su apgyvendinimu nuosavybės vertybiniai popieriai, kabrioletas į paprastąsias akcijas visuomenės
Padidinti minimumas didelio dydžio sandorius įstatuose visuomenės	Leidžiama (1 punktas, 46 straipsnis Įstatymas N 14-FZ)	Neleidžiama (X sk Įstatymas N 208-FZ)
Chartijos išplėtimas sąrašų draugijos tipai ir (arba) dydžio keitimas sandoriai, už kuriuos platina patvirtinimo procedūra dideli pasiūlymai	Leidžiama (7 punktas, 46 straipsnis Įstatymas N 14-FZ)	Leidžiama, bet ne sandorio dydžio pasikeitimas, pripažintas dideliu (1 punktas). Art. Įstatymo N 208-FZ 78 str.)
Nurodymas chartijoje visuomenės sąlygas apie ką majoras sandorio patvirtinimas savininkai neprivaloma	Leidžiama (6 punktas, 46 straipsnis Įstatymas N 14-FZ)	Neleidžiama (X sk Įstatymas N 208-FZ)
Indikatorius (pagrindas) palyginimui (su kuo palyginti kaina nuosavybė, esamas sandorio dalykas)	Viso turto vertė visuomenė, tam tikra pagal buhalterinę apskaitą atsiskaitant už paskutinį ataskaitinis laikotarpis, prieš dieną sprendimų priėmimas dėl sandorio (1 punktas Art. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis)	Visų buhalterinė vertė įmonės turtas, nustatyta iš duomenų buhalterinė apskaita nuo paskutinės ataskaitos datos (Įstatymo 78 str. 1 p.). N 208-FZ)
Palyginimo objektas (ką palyginti) išvados atveju pasiūlymai, nukreiptas už pirkinį nuosavybė	Pasiūlymo kaina už įgytą turtas (46 str. 2 d.). Įstatymas N 14-FZ)	Įsigijimo kaina turtas (78 str. 1 d.). Įstatymas N 208-FZ)
Palyginimo objektas (ką palyginti) išvados atveju pasiūlymai, nukreiptas už susvetimėjimą nuosavybė	Susvetimėjusiojo kaina nuosavybė, apibrėžta remiantis duomenimis apskaita (2 punktas Art. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis)	Susvetimėjusiojo kaina nuosavybė, apibrėžta remiantis duomenimis apskaita (1 punktas Art. Įstatymo N 208-FZ 78 str.)
Kas turėtų patvirtinti majorą sandoris, tema kuris yra nuosavybė kaina nuo 25 iki 50 proc. visų išlaidų turtas (turtas) visuomenės	Visuotinis dalyvių susirinkimas visuomenė, o jei sprendimas šis klausimas pagal statutą visuomenė yra paskirta tarybos kompetencijai režisieriai (stebėtojų taryba) draugijos – patarimai direktoriai (priežiūros bendrovės taryba (3 punktas). ir 4 g. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis)	Direktorių taryba (stebėtojų taryba) visuomenė, o jei taryba direktoriai (priežiūros patarimas) visuomenė neatėjo prie vienbalsio sprendimo dėl šio patvirtinimo sandoriai – visuotinis susirinkimas bendrovės akcininkai (Įstatymo 79 str. 2 p.). N 208-FZ)
Kas turėtų patvirtinti didelis reikalas kurio tema yra nuosavybė verta per 50% viso kaina turtas (turtas) visuomenės	Visuotinis dalyvių susirinkimas įmonės (3 ir 4 punktai Art. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis)	Visuotinis akcininkų susirinkimas įmonės (79 straipsnio 3 punktas). Įstatymas N 208-FZ)
Kas turėtų patvirtinti didelis reikalas visuomenėje, susidedantis iš vieno dalyvis (akcininkas)	Vienintelis narys visuomenė (pakankamai rašytinis sutikimas šis dalyvis iki majoro išvados sandoriai)	Vienintelis akcininkas visuomenė (pakankamai rašytinį sutikimą dėl to akcininkas išvadai didelis reikalas)
Kas turėtų patvirtinti majorą susitarti visuomenėje susidedantis iš vieno dalyvis (akcininkas), jei šis narys (akcininkas) tuo pačiu metu yra režisierius arba bendras įmonės direktorius	Sandorio patvirtinimas Nereikalaujama (1 punkto 9 punktas Art. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis)	Sandorio patvirtinimas Nereikalaujama (7 straipsnis, 79 straipsnis Įstatymas N 208-FZ)
Vėliau majoras sudarytas sandoris be preliminarus patvirtinimas savininkai visuomenės	Leidžiama (5 punktas, 46 straipsnis Įstatymas N 14-FZ)	Leidžiama (6 punktas, 79 straipsnis Įstatymas N 208-FZ)
Kas turi teisę pretenduoti ieškinys dėl pripažinimo negaliojančiais didelis reikalas, sudaryta be preliminarus patvirtinimas savininkai visuomenės	Pati visuomenė ribotas atsakomybė ar kita jos dalyvis (5 punktas, 46 straipsnis Įstatymas N 14-FZ)	Pati akcinė bendrovė ar bet kuriam iš jos akcininkų (Įstatymo 79 str. 6 punktas N 208-FZ)

Pastaba. Akcinių bendrovių sandoriai, susiję su paprastųjų bendrovės akcijų platinimu pasirašant ar parduodant, ir sandoriai, susiję su nuosavybės vertybinių popierių, konvertuojamų į paprastąsias bendrovės akcijas, platinimu, nėra dideli, nepaisant jų kainos (1 p. Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnis).

Sandoriai, kuriuos galima laikyti pagrindiniais

Kai kurios sandorių rūšys, kurios gali būti pripažintos stambiais ir reikalaujančios verslo subjekto savininkų pritarimo, yra išvardytos tiesiogiai 1 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir 1 straipsnio 1 dalis. Įstatymo N 208-FZ 78 str. Tarp jų, visų pirma, yra sandoriai pagal paskolos, kredito, įkeitimo ir laidavimo sutartis. Tačiau sąrašas nėra baigtinis. Tai nurodyta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2003 m. lapkričio 18 d. nutarimo N 19 (toliau – Nutarimas N 19) 30 punkte. Tam tikros rūšies sandoriai, kurie su atitinkama sandorio suma gali būti pripažinti dideliais, yra nurodyti nutarimo Nr. 19 30 punkte ir Aukščiausiojo arbitražo Prezidiumo informacinio laiško 1, 4, 6 ir 7 punktuose. Rusijos Federacijos teismas 2001 m. kovo 13 d. N 62 (toliau – Informacinis laiškas Nr. 62).

Pastaba! Įprasti verslo sandoriai nelaikomi dideliais

Sandoriai, sudaryti ribotos atsakomybės bendrovės ar akcinės bendrovės vykdant įprastą ūkinę veiklą, negali būti pripažįstami dideliais sandoriais, neatsižvelgiant į tokiais sandoriais įgyto ar perleisto turto vertę. Tai nustatyta 1 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir 1 straipsnio 1 dalis. Įstatymo N 208-FZ 78 str. Ką reiškia šie sandoriai? Atsakymo į šį klausimą nėra nei įstatyme N 14-FZ, nei įstatyme N 208-FZ. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenuma Nutarimo Nr. 19 30 punkte paaiškino, kad sandoriai, vykdomi įprastomis verslo sąlygomis, visų pirma gali apimti sandorius:

Dėl žaliavų ir medžiagų, reikalingų gamybinei ir ūkinei veiklai vykdyti, įsigijimo įmonė;

gatavų gaminių pardavimas;

Paskolų gavimas apmokėti už einamąsias operacijas (pavyzdžiui, gauti paskolą iš prekybos įmonės, kuria siekiama įsigyti didmenines prekių partijas, skirtas vėliau jas parduoti per mažmeninės prekybos tinklą).

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas taip pat patvirtino, kad sandoris pagal paskolos sutartį, kurią bendrovė sudarė vykdant įprastinę ūkinę veiklą, nėra didelis, nepaisant gautos paskolos sumos. Tai nurodyta Informacinio rašto N 62 5 punkte.

Remdamiesi aukščiau pateiktais paaiškinimais, darome tokią išvadą didelių sandorių tvirtinimo taisyklės taikomos ir sandoriams:

Pirkimas ir pardavimas (įskaitant nekilnojamąjį turtą, vertybinius popierius, įmones kaip turto kompleksą);

aukos;

Reikalavimo teisės perleidimas;

Skolos pervedimas;

Įnašo į kitos ūkio bendrovės įstatinį kapitalą mokėjimas už jos akcijas (akcijas);

Kreditas;

Garantijos;

Turto įkeitimas;

Kitų rūšių sandoriai, kuriais tiesiogiai ar netiesiogiai siekiama įsigyti ar perleisti organizacijos turtą arba numatyti galimybę įkeisti jos turtą ir vėliau šį turtą perleisti.

Pareiga derinti su verslo savininkais bet kurią iš šių sutarčių atsiranda tik tuo atveju, jei sudarius tokią sutartį organizacija turi galimybę įsigyti ar perleisti turtą, kurio vertė yra ne mažesnė kaip 25 proc. įmonės turto (turto) vertė. Šios taisyklės išimtis yra sandoriai, kuriuos organizacija sudaro įprastomis verslo sąlygomis. Tokie sandoriai, nepaisant sumos, gali būti sudaromi be verslo savininkų sutikimo (Įstatymo N 14-FZ 1 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnio 1 dalis).

Apibrėžimų panašumai ir skirtumai

Taigi nuo 2009 m. liepos 1 d. tiek ribotos atsakomybės bendrovėse, tiek akcinėse bendrovėse pripažįstamas su turtu sudarytas sandoris ar keli tarpusavyje susiję sandoriai, kurių vertė sudaro 25% ir daugiau bendros įmonės turto vertės. kaip pagrindinis sandoris. Primename, kad iki nurodytos datos ribotos atsakomybės bendrovės sandoris su turtu, kurio vertė lygi 25 proc., nebuvo laikomas dideliu, todėl nebuvo reikalingas išankstinis savininkų pritarimas.

Pastaba. Keli sandoriai, kurie sudaromi tarp tų pačių asmenų per trumpą laiką vienodomis sąlygomis, turi vienodą šalių įsipareigojimų pobūdį ir sukelia tokias pačias pasekmes organizacijai, laikomi tarpusavyje susijusiais sandoriais. Jei pagal tokius sandorius įsigyto ar perleidžiamo turto bendra vertė yra 25% ir daugiau, šiuos sandorius turi patvirtinti organizacijos savininkai.

Kaip ir anksčiau, ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose gali būti numatyta didesnė sandorio, pripažinto dideliu, sumos suma (Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnio 1 dalis). Pavyzdžiui, įmonės įstatuose gali būti nurodyta, kad sandoris laikomas dideliu, todėl prieš sudarydamas jį turi patvirtinti įmonės dalyviai, jeigu jis susijęs su turto, kurio vertė didesnė nei 30 proc. nuo bendros įmonės turto vertės.

Be to, ribotos atsakomybės bendrovė turi teisę iš viso nederinti su savininkais planų dėl didelių sandorių sudarymo, jeigu jos įstatuose numatyta, kad tokiems sandoriams nereikia visuotinio dalyvių susirinkimo ar valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo. bendrovės. Pagrindas yra 6 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis. Tai neleidžiama akcinėse bendrovėse, kaip ir akcinės bendrovės įstatai neleidžia didinti didžiausios sandorio sumos, priskiriamo dideliems.

Ribotos atsakomybės bendrovės ar akcinės bendrovės įstatuose gali būti numatyti kitų rūšių sandoriai, kuriems taikoma nustatyta didelių sandorių tvirtinimo tvarka (Įstatymo Nr. 14-FZ 7 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo Nr. 14-FZ 1 straipsnis, 78 straipsnis). įstatymas Nr. 208-FZ). Taigi bendrovės įstatuose galima nurodyti, kad bet kokie nekilnojamojo turto perleidimo ir įkeitimo sandoriai, nepaisant jo vertės, turi būti derinami su bendrovės dalyviais (akcininkais) arba su valdyba (stebėtojų taryba). bendrovė.

Pastaba. Paskolos sutartis gali būti pripažinta esminiu sandoriu, jeigu pagal ją suteiktos paskolos suma ir nustatytos palūkanos už naudojimąsi paskola (neįskaitant delspinigių už pavėluotą paskolos grąžinimą) yra 25 procentai ir daugiau turto balansinės vertės. įmonės turtas).

Su kuo palyginti sandorio kainą arba palyginimo bazę

Kitas skirtumas yra palyginimui naudojama metrika. Ribotos atsakomybės bendrovė lygina turto, kuris yra sandorio dalykas, vertę su viso įmonės turto verte, nustatyta pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki sprendimo užbaigti sandorį priėmimo dienos finansinę atskaitomybę (1 p. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis).

Akcinė bendrovė privalo palyginti pagal sandorį įsigyto ar perleisto turto vertę su viso bendrovės turto balansine verte paskutinę ataskaitų datą (Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnio 1 punktas). Bendra ribotos atsakomybės bendrovės turto vertė ir bendra akcinės bendrovės turto vertė nustatomi pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki sprendimo sudaryti sandorį priėmimo dienos apskaitos duomenis.

Pastaba. Sprendžiant klausimą dėl sandorio priskyrimo didelės turto, kuris yra sandorio objektas, vertei, jis turėtų būti lyginamas su įmonės turto (turto) balansine verte, o ne su jos įgalioto turto dydžiu. kapitalo.

Akivaizdu, kad viso organizacijos turto buhalterinė vertė yra platesnė sąvoka nei jos turto vertė. Juk į įmonės turtą, be faktinio turto (ilgalaikio turto, žaliavų, medžiagų, pagamintos produkcijos, grynųjų pinigų ir kt.), priskiriamos ir gautinos sumos, nebaigtos gamybos sąnaudos, atidėtos sąnaudos ir kiti rodikliai.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas informacinio rašto Nr. 62 3 punkte patvirtino, kad akcinės bendrovės pagal stambų sandorį įsigyto ar perleisto turto vertę lygina su visa bendrovės turto verte pagal paskutinę 2015 m. patvirtintą likutį nemažinant jo skolų suma (neįvykdytų įsipareigojimų). Tai yra, kaip palyginimo pagrindą, akcinės bendrovės naudoja paskutinės ataskaitų datos, buvusios prieš pagrindinio sandorio patvirtinimo dieną, balanso valiutą (viso trumpalaikio ir ilgalaikio turto sumą).

Atkreipkite dėmesį: klasifikuojant sandorius kaip didelius, akcinės bendrovės turto buhalterinė vertė neturėtų būti tapatinama su jos grynojo turto verte (Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2001-10-16 raštas N IK- 07/7003). Juk grynojo turto vertė yra savarankiškas rodiklis, kuris naudojamas, pavyzdžiui, sprendžiant, ar mokėti dividendus už akcijas, ar paskirstant akcinės bendrovės pelną jos dalyviams. Grynųjų aktyvų dydis neturi įtakos pagrindinių sandorių tvirtinimo tvarkai.

Pastaba. Verslo įmonės grynojo turto vertė suprantama kaip jos turto (viso turto) balansinė vertė, sumažinta šios įmonės įsipareigojimų dydžiu.

Ką lyginti, arba palyginimo objektas

Skirtingai nuo palyginimo pagrindo, pats palyginimo objektas (tai yra sandorio pagrindu įgyto ar perleisto turto vertė) ir ribotos atsakomybės bendrovės bei akcinės bendrovės nustatomos pagal vienodas taisykles. Šios taisyklės skiriasi tik atsižvelgiant į sudaromo sandorio tipą (Įstatymo N 14-FZ 2 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo N 208-FZ 78 straipsnio 2 dalis, 1 punktas).

Jeigu sandoriu siekiama įsigyti turtą, tai priskiriant jį prie stambaus su bendra įmonės turto (turto) verte, būtina palyginti sutartyje nurodytą turto pirkimo kainą (pasiūlymo kainą). . Į šią kainą neįskaičiuoti papildomi mokesčiai (baudos, netesybos, netesybos), kurių sumokėjimo reikalavimai gali būti pareikšti dėl šalių įsipareigojimų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (Tokie paaiškinimai pateikti Nutarimo Nr. . 19).

1 pavyzdys . UAB „Promtorg“, kurios pagrindinė veikla yra didmeninė prekyba maisto produktais, nusprendė įsigyti dar vieną saugyklą. 2010 metų spalį toks kambarys buvo rastas. Individualus verslininkas, kuriam jis priklauso nuosavybės teise, yra pasirengęs jį parduoti už 9 100 000 rublių. Pagrindiniai Promtorg LLC balanso turto rodikliai 2010 m. rugsėjo 30 d. pateikti lentelėje. 2. Atidėtosios ir nebaigtos gamybos sąnaudos (įtrauktos į bendrą atsargų sumą balanso 210 eilutėje) nurodytai datai sudarė 100 000 rublių.

(tūkstantis rublių.)

Balanso indikatorius	Kodas indikatorius

I. Ilgalaikis turtas
Nematerialusis turtas
ilgalaikis turtas
Vyksta statybos
Ilgalaikės finansinės investicijos
Kitas ilgalaikis turtas
Iš viso už sektą. aš
II. Turimas turtas

Gautinos sąskaitos daugiau nei po 12 mėnesių ataskaitos data)
Gautinos sąskaitos (už kuriuos tikimasi mokėjimų per 12 mėnesių po ataskaitos data)
Trumpalaikės finansinės investicijos
Grynieji pinigai
Kitas trumpalaikis turtas
Iš viso už sektą. II

Promtorg LLC, apskaičiuodama bendrą turto vertę paskutinę ataskaitinę datą, buvusią prieš sandorio patvirtinimo dieną (2010 m. rugsėjo 30 d.), neatsižvelgia į gautinų sumų, atidėtųjų sąnaudų ir nebaigtos gamybos sąnaudas. . Taigi bendra organizacijos turto vertė, nustatyta pagal balansą, yra 28 000 000 rublių. (36 400 000 rublių - 300 000 rublių - 8 000 000 rublių - 100 000 rublių).

Įsigytų patalpų kaina yra 9 100 000 RUB, tai yra 32,5% (9 100 000 RUB : 28 000 000 x 100 RUB) viso įmonės turto vertės. Kadangi įsigyto turto vertė viršija 25% visos Promtorg LLC turto vertės, šis sandoris yra svarbus įmonei ir prieš jį užbaigiant turi patvirtinti savininkai.

2 pavyzdys . Naudokime 1 pavyzdžio sąlygą. Tarkime, kad Promtorg bendrovės organizacinė-teisinė forma yra ne ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), o uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Siekiant išspręsti sandorio pripažinimo didele akcine bendrove klausimą, sandorio kaina lyginama su viso trumpalaikio ir ilgalaikio turto verte (su balanso valiuta) paskutinę atskaitomybės dieną prieš sandorio sudarymo dieną. yra patvirtintas. Patalpų, kurias CJSC Promtorg planuoja įsigyti, kaina yra lygiai 25% (9 100 000 rublių: 36 400 000 rublių x 100) viso organizacijos turto vertės. Tai reiškia, kad šių patalpų pirkimo sandoris pripažįstamas stambiu, o tai reiškia, kad tam reikia iš anksto pritarti organizacijos savininkams.

Pastaba. Norint nustatyti, ar keli tarpusavyje susiję sandoriai yra vienas stambus sandoris, reikia susumuoti pagal visas tarpusavyje susijusias sutartis įsigyto (susavinto) turto vertę ir gautą skaičių palyginti su visa organizacijos turto (turto) verte.

Tarkime, sandorio dalykas yra įmonei priklausančio turto perleidimas arba galimybė jį perleisti. Šiuo atveju pagal apskaitos duomenis apskaičiuota perleidžiamo turto vertė lyginama su bendra įmonės turto (viso turto) verte, o ne parduodamo turto rinkos verte, o ne faktine verte. kurio turtas buvo parduotas.

3 pavyzdys . Naudokime 1 pavyzdžio sąlygą. Tarkime, 2010 m. spalio mėn. Promtorg LLC gavo banko paskolą prekių siuntai įsigyti. Kaip užstatą pagal paskolos sutartį organizacija pasiūlė įkeisti bankui dalį jai nuosavybės teise priklausančio biuro patalpų (įsigytos 2004 m.). Pradinė biuro patalpų, už kurias jis buvo priimtas apskaitai, kaina yra 10 700 000 rublių. Nuo patalpų eksploatavimo pradžios iki 2010 m. rugsėjo mėn. imtinai apskaitoje buvo sukauptas 2 140 000 rublių nusidėvėjimas.

Organizacijai sudarius įkeitimo sutartį, tiesiogiai ar netiesiogiai atsiranda galimybė perleisti įkeitimu perduotą turtą. Mat, įmonei neįvykdžius paskolos sutarties, bankas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka išimti įkeistą biuro patalpą ją atimant (informacinio rašto N 62 4 punktas).

Kad išspręstų klausimą, ar didelis biuro patalpų perdavimo bankui sandoris, kaip įkeitimas, „Promtorg LLC“ turi palyginti patalpų savikainą, apskaičiuotą pagal apskaitos duomenis, su bendra viso banko turto verte. kompanija. Kadangi šis klausimas buvo išspręstas 2010 m. spalio mėn., organizacija naudojosi 2010 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodyta informacija.

Likutinė biuro patalpų vertė 2010 m. rugsėjo 30 d. yra 8 560 000 RUB. (10 700 000 rublių - 2 140 000 rublių). Bendra organizacijos turto vertė tą pačią dieną yra 28 000 000 rublių. Įkeisto turto vertė siekė 30,57% (8 560 000 RUB: 28 000 000 x 100 RUB) visos turto vertės. Vadinasi, biuro patalpų įkeitimo sutarties sudarymas buvo svarbus Promtorg LLC sandoris, kurį iš anksto turėjo patvirtinti organizacijos savininkai.

Pastaba. Jeigu skolininkas neįvykdo įkeitimu užtikrintos prievolės, kreditorius (įkaito turėtojas) turi pirmumo teisę gauti patenkinimą iš įkeisto turto vertės prieš kitus asmens, kuriam šis turtas priklauso (įkaito davėjas), kreditorius. . Pagrindas yra 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 334 straipsnis.

4 pavyzdys . Naudokime 3 pavyzdžio sąlygą. Tarkime, kad įmonė Promtorg yra uždaroji akcinė bendrovė (CJSC). Skirtingai nei ribotos atsakomybės bendrovės, akcinės bendrovės, spręsdamos, ar sandorį pripažinti dideliu, lygina sandorio kainą su viso turto verte. Užstatu įkeistų biuro patalpų likutinė vertė siekė 23,52% (8 560 000 rublių: 36 400 000 rublių x 100) visos organizacijos turto vertės, t.y. mažiau nei 25%. Tai reiškia, kad UAB „Promtorg“ biuro patalpų įkeitimo sandoris nebuvo didelis ir galėjo būti sudarytas be išankstinio įmonės savininkų sutikimo.

Didelio sandorio ribotos atsakomybės bendrovėje tvirtinimo tvarka

Uždarojoje akcinėje bendrovėje stambų sandorį turi patvirtinti šios bendrovės visuotinis dalyvių susirinkimas. Taip sakoma 3 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis. Sandoris laikomas patvirtintu, jeigu už sprendimą jį patvirtinti balsavo paprasta visų bendrovės dalyvių balsų dauguma (Įstatymo Nr. 14-FZ 37 str. 8 d.).

Nuoroda. Reikalavimai sprendimo dėl didelio sandorio patvirtinimo vykdymui

Sprendime patvirtinti didelį sandorį turi būti nurodyta ši informacija (Įstatymo Nr. 14-FZ 3 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo Nr. 208-FZ 4 straipsnis, 79 straipsnis):

Asmenų, kurie yra sandorio šalys, sąrašas;

Asmenų, kurie yra sandorio naudos gavėjai (tai yra asmenys, kurių naudai ar interesais buvo sudarytas šis sandoris), sąrašas;

Kaina ir sandorio objektas;

Kitos esminės sandorio sąlygos.

Šie reikalavimai taikomi tiek ribotos atsakomybės bendrovėms, tiek akcinėms bendrovėms. Ribotos atsakomybės bendrovėms galioja speciali taisyklė. Jeigu aukcione arba jo tvirtinimo metu turi būti sudaromas didelis tokios įmonės sandoris, sandorio šalys (naudos gavėjai) dar nenustatytos, sprendime dėl sandorio patvirtinimo negali būti nurodyti asmenys, kurie yra sandorio šalys. (naudos gavėjai) (Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnio 3 punktas).

Ribotos atsakomybės bendrovėse, kuriose yra įsteigta direktorių taryba (stebėtojų taryba), pagrindinių sandorių tvirtinimas bendrovės įstatuose gali būti priskirtas valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai. Tačiau tokia galimybė suteikiama tik sandoriams, susijusiems su turto įsigijimu ar perleidimu, kurio vertė yra nuo 25 iki 50% visos įmonės turto vertės (Įstatymo N 14-FZ 46 str. 4 punktas). Sandoriams, kuriais siekiama įsigyti ar perleisti turtą, kurio vertė viršija 50 procentų bendros įmonės turto vertės, turi pritarti tik visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas.

Pastaba. Ribotos atsakomybės bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad stambiems sandoriams sudaryti nereikia nei bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo, nei bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo (6 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis).

Tarkime, ribotos atsakomybės bendrovėje yra tik vienas dalyvis, o šis dalyvis atlieka vienintelio šios bendrovės vykdomojo organo funkcijas, tai yra yra jos direktorius arba generalinis direktorius. psl. 1 p. 9 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnyje teigiama, kad tokioje situacijoje norint sudaryti didelį sandorį sutikimas nebūtinas. Jeigu vienintelis bendrovės narys nėra jos direktorius ar generalinis direktorius, esminiam sandoriui sudaryti pakanka šio nario rašytinio sutikimo (informacinio rašto Nr. 62 11 punktas).

Didelių sandorių tvirtinimo tvarka netaikoma teisiniams santykiams, atsirandantiems (Įstatymo N 14-FZ 2 ir 3 straipsniai, 9 punktas, 46 straipsnis):

Perleidžiant bendrovei jos įstatinio kapitalo akciją ar jos dalį įstatymo N 14-FZ numatytais atvejais;

Teisių į nuosavybę perdavimas reorganizuojant įmonę (taip pat ir pagal jungimo ar stojimo sutartis).

Didelio sandorio akcinėje bendrovėje tvirtinimo tvarka

Akcinėje bendrovėje esminį sandorį turi patvirtinti bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) arba visuotinis akcininkų susirinkimas (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 1 punktas). Jeigu didelio sandorio dalykas yra turtas, kurio vertė yra nuo 25 iki 50% viso įmonės turto balansinės vertės, sprendimą patvirtinti tokį sandorį turi valdyba (stebėtojų taryba). ) bendrovės. Tai nurodyta 2 str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis. Tokį sprendimą turi priimti visi bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai vienbalsiai. Šiuo atveju į pensiją išėjusių bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių balsai neatsižvelgiami.

Pastaba. Visų pirma išeinantys į pensiją yra direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai, kurių įgaliojimai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pagal punktus buvo nutraukti anksčiau laiko. 4 p. 1 str. Įstatymo N 208-FZ 48 straipsnis.

Atkreipkite dėmesį: esminiam sandoriui, kurio objektas yra turtas, kurio vertė nuo 25 iki 50% viso įmonės turto buhalterinės vertės, turi vienbalsiai pritarti visi jungtinės valdybos (stebėtojų tarybos) nariai. akcinė bendrovė, o ne tik tie, kurie dalyvauja konkrečiame valdybos posėdyje (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 2 dalis). Tarkime, akcinės bendrovės direktorių taryba (stebėtojų taryba) nepriėmė vieningo sprendimo patvirtinti didelį sandorį. Tada jo tvirtinimo klausimas gali būti teikiamas visuotiniam bendrovės akcininkų susirinkimui. Šiuo atveju sprendimas patvirtinti stambų sandorį priimamas akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, balsų dauguma (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 2 punktas).

Dideliems sandoriams, kai įsigyjamas ar perleidžiamas turtas, kurio vertė didesnė nei 50 % viso įmonės turto buhalterinės vertės, gali pritarti tik visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas (Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 3 punktas). . Be to, sprendimas pritarti tokiam sandoriui turi būti priimtas 3/4 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų balsų dauguma.

Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas Informacinio rašto Nr. 62 10 punkte ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumas Nutarimo Nr. 19 32 punkte taip pat nurodė, kad tokie sandoriai negali būti sudaromi akcinės bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo pagrindu. Joms priimti visais atvejais reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas 3/4 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų – balsavimą suteikiančių akcijų savininkų balsų dauguma.

Patvirtinimas nereikalingas, jei akcinė bendrovė turi vienintelį akcininką, kuriam priklauso 100 % bendrovės akcijų ir kartu yra jos direktorius arba generalinis direktorius (Įstatymo N 208-FZ 79 str. 7 punktas). Iš vienintelio akcininko, kuris nėra bendrovės direktorius ar generalinis direktorius, pakanka gauti jo raštišką sutikimą atlikti stambų sandorį.

Jei didelis sandoris buvo sudarytas be savininkų pritarimo

Didelis ribotos atsakomybės bendrovės arba akcinės bendrovės sandoris pažeidžiant nustatytą tvirtinimo tvarką, teismas gali būti pripažintas negaliojančiu. Į teismą su atitinkamu ieškiniu gali kreiptis pati bendrovė arba jos dalyvis ar akcininkas. Tai numatyta 5 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir 6 straipsnio 6 dalis. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Pastaba. Ieškinio pareiškimo dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu tretieji asmenys negali pareikšti teismui.

Taigi didelis sandoris, sudarytas be verslo savininkų sutikimo, gali būti ginčijamas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 166 straipsnio 1 punktas). Ieškinio senaties terminas reikalavimui pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu ir taikyti jo negaliojimo pasekmes yra vieneri metai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 str. 2 d.). Tai reiškia, kad ribotos atsakomybės bendrovė (akcinė bendrovė) ar jos dalyvis (akcininkas) turi teisę kreiptis į teismą dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu per vienerius metus nuo tos dienos, kai ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie aplinkybes, kad yra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu . Panašūs paaiškinimai pateikti ir nutarimo Nr.19 36 punkte.

Atkreipkite dėmesį: ieškinio senaties terminas, nustatytas pareikšti reikalavimą dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu, negali būti atnaujintas, jei jis praleistas (Įstatymo N 14-FZ 5 straipsnis, 46 straipsnis ir Įstatymo N 208- 6 straipsnis, 79 straipsnis). FZ).

Pastaba! Kokiais atvejais teismas atsisakys pripažinti didelį sandorį negaliojančiu?

Teismas turi teisę atsisakyti tenkinti bendrovės, jos dalyvio ar akcininko ieškinį dėl didelio sandorio, sudaryto pažeidžiant nustatytą didelių sandorių tvirtinimo tvarką, pripažinimo negaliojančiu, jeigu yra bent viena iš aplinkybių (5 punktas). , Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis ir Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnio 6 dalis):

Bendrovės nario (akcininko), pateikusio ieškinį dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu, balsavimas negalėjo turėti įtakos balsavimo rezultatams, net jei šis narys (akcininkas) dalyvavo balsuojant dėl šio sandorio patvirtinimo. jeigu sprendimui tvirtinti sandorius priima visuotinis dalyvių (akcininkų) susirinkimas, o ne bendrovės valdyba (stebėtojų taryba);

Neįrodyta, kad dėl šio sandorio įvykdymo įmonė ar atitinkamą ieškinį pareiškęs bendrovės dalyvis (akcininkas) patyrė ar gali sukelti nuostolių ar kitokių neigiamų padarinių jiems atsiradimo;

Iki bylos nagrinėjimo teisme buvo pateikti įrodymai apie vėlesnį šio sandorio patvirtinimą įstatymų N N 14-FZ arba 208-FZ nustatyta tvarka;

Bylą nagrinėjant teisme įrodyta, kad kita šio sandorio šalis nežinojo ir neturėjo žinoti apie jo padarymą, pažeisdama 2005 m. 46 įstatymo N 14-FZ arba str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Teismo pripažintas negaliojančiu sandoris yra toks nuo jo sudarymo momento (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad sandorio šalys turi būti grąžintos į padėtį, kurioje jos buvo iki sandorio sudarymo. Tai reiškia, kad kiekviena iš šalių privalo grąžinti kitai viską, ką gavo pagal sandorį, o jei neįmanoma grąžinti to, kas buvo gauta natūra (įskaitant, jei gauta išreiškiama naudojimusi turtu, atliktais darbais ar suteikta paslauga). ), atlyginti išlaidas grynaisiais (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 2 punktas). Jeigu turtas grąžinamas natūra, reikėtų atsižvelgti į jo būklę. Be to, būtina atlyginti turto pablogėjimą (sugadinimą), atsižvelgiant į normalų nusidėvėjimą, taip pat atlyginti už padarytus turto pagerinimus.

Pastaba. Negaliojantis sandoris nesukelia teisinių pasekmių, išskyrus susijusias su jo negaliojimu, ir negalioja nuo jo sudarymo momento (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 1 dalis).

Vėlesnis didelio sandorio, sudaryto be savininko sutikimo, patvirtinimas

Civilinė teisė neatmeta galimybės vėliau patvirtinti jau sudarytą sandorį. Taigi, str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 183 straipsnis numato, kad pašalinio asmens sudarytą sandorį vėliau gali patvirtinti asmuo, kurio interesais jis buvo sudarytas. Nesant vėlesnio patvirtinimo, sandoris laikomas sudarytu jį sudariusio asmens vardu ir jo interesais.

Galimybė vėliau patvirtinti ribotos atsakomybės bendrovės vardu sudarytą stambaus dydžio sandorį nurodyta ĮBĮ 5 str. Įstatymo N 14-FZ 46 straipsnis. Minėtoje dalyje nurodyta, kad teismas atsisakys tenkinti ieškinį dėl didelio sandorio pripažinimo negaliojančiu, jeigu jis sudarytas pažeidžiant privalomo didelio sandorio tvirtinimo tvarką, tačiau iki bylos išnagrinėjimo teisme , jis buvo patvirtintas Įstatymo N 14-FZ nustatyta tvarka. Panaši taisyklė dėl akcinių bendrovių yra numatyta 6 str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Prisiminkite, kad aukščiau pateiktos nuostatos buvo pateiktos įstatymuose N N 14-FZ ir 208-FZ nuo 2009 m. spalio 21 d. Iki šios datos vėlesnis didelio sandorio patvirtinimas buvo leidžiamas tik ribotos atsakomybės bendrovėse. Faktas yra tas, kad dar iki 2009 m. spalio 21 d. tokia galimybė buvo nurodyta Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo bendro 1999 12 09 nutarimo 20 punkte. N 90/14, kuriame pateikiami paaiškinimai teismams kai kuriais įstatymo N 14-FZ taikymo klausimais.

Panašūs įstatymo N 208-FZ taikymo tvarkos paaiškinimai, įskaitant tuos, kurie susiję su vėlesniu didelio sandorio patvirtinimu, buvo pateikti Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo bendros rezoliucijos 14 punkte. Rusijos Federacijos Aukščiausiasis arbitražo teismas 1997-02-04 N 4/8. Tačiau 2003 m. šis bendras dekretas tapo negaliojančiu. Vietoj to taikomas Dekretas N 19, kuriame nėra taisyklės dėl didelio sandorio, sudaryto akcinės bendrovės vardu, pažeidžiant Įstatymo N 208-FZ reikalavimus, leistinumo. Dabar tokio didelio sandorio vėlesnio patvirtinimo galimybė tiesiogiai paminėta 6 str. Įstatymo N 208-FZ 79 straipsnis.

Tuo pat metu Rusijos FCSM rekomenduoja akcinėms bendrovėms patvirtinti visus pagrindinius sandorius dar jiems nebaigus. Juk iš anksto negavus didelio sandorio patvirtinimo, jį galima nuginčyti, o tai sukelia sandorio pripažinimo negaliojančiu riziką ir sukuria nestabilumą įmonės santykiuose su sandorio šalimis. Tai nurodyta CK 1.2 punkte. 2002-05-04 Bendrovių elgesio kodekso 6 p., kurio nuostatomis Rusijos FKTK rekomenduoja vadovautis visoms Rusijos Federacijoje įsteigtoms akcinėms bendrovėms (2002-04-04 įsakymas Nr. 421/r). ).

Pastaba. Jei kyla abejonių, ar tas ar kitas sandoris yra didelis, rekomenduojama tokį sandorį sudaryti tik po to, kai jį patvirtina savininkai įstatymų N 14-FZ arba N 208-FZ nustatyta tvarka.