Ali je član družbe z omejeno odgovornostjo. Število ustanoviteljev v podjetju

Pravice in obveznosti ustanoviteljev LLC ureja zvezni zakon št. 14-FZ z dne 8. februarja 1998. Glavna značilnost in razlika ustanovitelja od drugih pravnih subjektov je, da upnikom je odgovoren le do višine svojega deleža.

Ustanovitelji društva so občani in organizacije, ki so se odločile za njegovo ustanovitev. Z drugimi besedami, to je ustanoviteljev organizacije. Pod pojmom udeleženci pomenijo državljane ali pravne osebe, ki so se društvu pridružile po ustanovitvi. V bistvu sta ustanovitelj in udeleženec enaka pojma, saj po registraciji podjetja ustanovitelj postane udeleženec. Večina zakonodajnih aktov teh pojmov ne razlikuje.

Osnovne in dodatne norme in pravila

Člani imajo pravice in obveznosti, ki so določene v 8. in 9. členu zakona LLC. Glavne pravice so:

  • sprejemanje vodstvenih odločitev v zvezi z zadevami družbe v skladu z listino in zvezno zakonodajo, ki ureja njene dejavnosti;
  • pridobitev popolnega poročila o dejavnostih LLC, možnost seznanitve z njegovo računovodsko in drugo dokumentacijo;
  • sodelovanje pri delitvi dobička;
  • odtujitev lastnega deleža s prodajo in na drug način;
  • izstop iz družbe s prenosom lastnega deleža na družbo;
  • možnost pridobitve določenega deleža premoženja ali njegove vrednosti v času likvidacije podjetja.

Za dodatne pravice vključujejo druge pravice, določene v statutu. V bistvu so dodatne pravice predpisane v listini pred registracijo.

Dodatnih pravic, ki so bile dodeljene enemu udeležencu, ni mogoče prenesti na drugega udeleženca v primeru pridobitve deleža. Lahko so predmet omejitve ali odpovedi na podlagi splošna odločitev lastnikov.

Sprejeti sklep postane veljaven, ko zanj glasuje večina navzočih ustanoviteljev ob sklepčnosti.

Udeleženec, ki ima dodatne pravice, se jim lahko vedno odpove s predhodno prijavo na podjetje. Po prejemu te prijave se dodatne pravice, dodeljene udeležencu, ne ohranijo.

Lastniki organizacije lahko med seboj sklenejo poseben sporazum o določitvi pravic v organizaciji, na podlagi katerega sprejmejo obveznost razmejitve svojih pravic ali zavrnejo njihovo uresničevanje, kar se lahko nanaša tudi na glasovanje na skupščini. , trenutki glede odtujitve deleža ali njegovega dela.

Predvidena so lahko tudi druga dejanja po dogovoru v zvezi z upravljanjem, ustanovitvijo in dejavnostmi družbe. Pogodba je sestavljena v pisni obliki z obveznim podpisom vseh udeležencev.

Glavne odgovornosti članov vključujejo:

  • plačilo odobrenega kapitala (postopek, zneski in pogoji so določeni v pogodbi o ustanovitvi in ​​zakonu o LLC);
  • nerazkritje zaupnih podatkov.

Poverjene dolžnosti dodatno o udeležencu, se lahko predpiše v listini ob njegovi ustanovitvi ali dodeli s soglasno odločitvijo. Dodatne odgovornosti tudi ne preidejo na drugo osebo. S soglasno odločitvijo se lahko razveljavijo.

Postopek izključitve: sprememba, izstop, poravnave

Udeleženec ima pravico kadarkoli izstopiti iz družbe, za to se mora na naslov družbe prijaviti s pisno vlogo za izstop iz družbe in ji odtujiti svoj delež, ne glede na soglasje ostalih udeležencev.

Vloga mora biti overjena overjen pri notarju. Zakonodajalec prepoveduje vsem lastnikom, da zapustijo podjetje, šteje se za nesprejemljivo, če v LLC ni udeležencev, edini lastnik tudi ne more zapustiti organizacije.

Sprememba lastništva organizacije se lahko izvede dva načina:

  • s sklenitvijo pogodbe o nakupu delnic;
  • tako, da zapusti organizacijo in sprejme novega lastnika.

Pogodba o odtujitvi deleža mora biti notarsko overjena. Poleg pogodbe mora notar prinesti naslednje dokumente:

  • prijava v odobreni obliki in (podpis udeleženca je overjen v prisotnosti notarja z obvezno prisotnostjo potnega lista);
  • izvleček iz enotnega državnega registra pravnih oseb;
  • potrdilo o državni registraciji;
  • potrdilo o davčni registraciji;
  • originalna listina podjetja (z "živim" pečatom davčnega urada);
  • seznam članov družbe;
  • notarsko overjeno soglasje zakoncev k poslu ali izjava udeleženca v poslu, da ni poročen;
  • izvirnik protokola ali sklep edinega udeleženca, ki potrjuje transakcijo.

Notar za vpis sprememb na svojem pošlje dokumente na davčni urad.

Drugi način za spremembo udeleženca je naslednji. S pisanjem ustrezne vloge podjetju v imenu vodje, ga udeleženec zapusti. V 3 mesecih mu je družba dolžna plačati stroške njegovega deleža.

Omeniti velja, da je treba s to možnostjo zapustitve podjetja ustrezne položaje določiti v listini.

Nato v družbo se pridruži nov član, ki prispeva sredstva v odobreni kapital. Poleg tega je obdarjen z deležem, ki je bil prej v lasti upokojenega udeleženca. V tem primeru notar potrdi samo podpise vlagatelja na vlogah ob spremembi ustanoviteljev, oziroma lahko storite brez plačila notarja.

Zgodi se na poseben način sprememba edinega člana. Pride do odtujitve deleža s strani udeleženca po kupoprodajni pogodbi fizični ali pravni osebi.

Pri izvedbi te transakcije se boste morali za notarska dejanja in predložitev zgoraj navedenih dokumentov obrniti na notarja.

Več informacij o odgovornosti ustanoviteljev najdete v tem videu.

Kdo lahko postane

Ustanovitelji so lahko državljani in organizacije, vendar zvezni zakon omejuje krog oseb, ki imajo pravico opravljati komercialne dejavnosti in biti lastnik podjetja.

Zakon določa, da je lokalnim samoupravam in državnim organom prepovedano postati ustanovitelji LLC. V skladu s tem mestna uprava, izvršni odbori, organi pregona in nadzorni organi ne morejo ustanoviti takih podjetij, saj bi bilo to v nasprotju z veljavno zakonodajo.

Zagovornik

Odvetnik lahko deluje kot lastnik LLC. Prepoved velja samo za plačane dejavnosti, ne štejejo pa znanstvene, pedagoške in ustvarjalne dejavnosti, to je zapisano v čl. 2 zveznega zakona Ruske federacije, ki ureja odvetniško dejavnost. Posest določenega premoženja, ki prinaša dobiček, ni prepovedana. Odvetnik ne more delati po najemnini, torej po pogodbi o zaposlitvi.

državni uslužbenec

Javni uslužbenec tudi ne more postati ustanovitelj, saj zanj veljajo omejitve v zvezi z njegovim delom. 11. člen Zveznega zakona Ruske federacije "O osnovah državne službe Ruske federacije" navaja, da javni uslužbenec nima pravice opravljati drugih plačanih dejavnosti, razen pedagoških, znanstvenih in drugih ustvarjalnih dejavnosti. Protikorupcijski zakon tudi prepoveduje, da bi bili javni uslužbenci ustanovitelji LLC.

Organizacija, ki jo financira država

Proračunska ustanova je neprofitna organizacija, ki ga ustanovi Ruska federacija, sestavni subjekti Ruske federacije ali občina za opravljanje dela, opravljanje storitev. Iz tega koncepta izhaja, da je to vrsto ustanove ustanovila država oziroma občina, zanjo veljajo prepovedi, ki se neposredno odražajo v zakonu o LLC.

MP

Zvezni zakon, ki ureja dejavnosti poslancev državne dume in članov sveta federacije, jim prepoveduje opravljanje podjetniških dejavnosti in sodelovanje pri dejavnostih, povezanih z upravljanjem gospodarskega subjekta, vključno z delom skupščine.

MUP

Občinsko enotno podjetje ima pravico delovati kot ustanovitelj družbe z omejeno odgovornostjo, saj zvezni zakon "O državnih in občinskih enotnih podjetjih" omogoča enotnim podjetjem, da so udeleženci komercialnih in neprofitnih organizacij.

Ta podjetja poleg želje po včlanitvi v društvo potrebujejo za to tudi soglasje lastnika. Prav tako občinski uslužbenci in vojaško osebje ne morejo biti udeleženci v podjetju.

Proces postajanja

Postati ustanovitelj LLC je precej preprosto. Poleg želje je treba izračunati svoje možnosti in priložnosti, ne samo finančne, ampak tudi glede odnosov z bodočimi partnerji in na primer z.

Nujno je začrtati in definirati bazo strank, saj je uspeh organizacije odvisen od dobrega začetka.

Če želite postati edini ustanovitelj podjetja, morate:

  • razviti listino LLC;
  • potrdi sklep o ustanovitvi podjetja;
  • pripraviti vlogo za ustanovitev podjetja;
  • sklenite pogodbo o najemu poslovnega prostora ali pa morate imeti svojega (za registracijo pravnega naslova);
  • plačati odobreni kapital (najmanjši znesek 10 tisoč rubljev) v kateri koli banki, je priporočljivo izbrati tisto, s katero želite nadaljevati delo. Lahko se nadomesti s premoženjskim vložkom, za to je potrebna tržna cenitev;
  • plačati državno dajatev za registracijo v višini 4000 rubljev.

Dokumenti, ki obsegajo več kot en list, morajo biti prešiti, oštevilčeni na vsaki strani in podpisani s strani ustanovitelja.

Kadar družbo ustanovi več ustanoviteljev, se poleg naštetih listin zahteva pogodba o ustanovitvi, seznam udeležencev, namesto sklepa enega ustanovitelja pa se potrdi protokol.

Kako poteka sprememba ustanoviteljev LLC, lahko izveste v tem videu.

Daje nedvomne prednosti za ustvarjanje obetavnega podjetja. Sodelovanje v društvu ne povzroča odgovornosti z osebno lastnino, člani lahko prosto izstopijo iz organizacije in imajo številne druge pravice, potrebne za udobno podjetništvo.

koncept

Družba z omejeno odgovornostjo je gospodarska organizacija, ki jo ustanovi ena ali več oseb za dobiček. Kapital sestavlja nominalna vrednost deležev njenih članov. Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo za razliko od drugih organizacij nosijo tveganje izgube izključno v mejah lastnih vložkov.

Prednosti članstva v LLC vključujejo tudi dejstvo, da lahko ta organizacija samostojno vzpostavi svojo strukturo in način upravljanja. Ta določila ureja statut. Sodelovanje v LLC ne vodi do odgovornosti za obveznosti samega podjetja. Organizacija je zasebna, zato ne sme razkrivati ​​informacij v zvezi s svojimi dejavnostmi.

Glavna pomanjkljivost tovrstnih društev je, da ima vsak član ob izstopu ali izključitvi pravico prevzeti svoj delež kapitala, kar negativno vpliva na splošno finančno stanje.

člani LLC

Delničarji organizacije so lahko ne samo posamezniki, ampak tudi pravne osebe, ne glede na to, ali se ukvarjajo s podjetništvom. Prepovedano je včlanjevanje v državne organe in lokalne samouprave. LLC lahko ustanovi ena oseba ali pravna oseba. V takem primeru je ta posameznik ali podjetje edini družbenik družbe z omejeno odgovornostjo. Druga gospodarska organizacija, ki jo sestavlja en član, ne more ustanoviti LLC.

Število udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo ne sme presegati 50 oseb in (ali) pravnih oseb. Če je članov več, se mora organizacija v enem letu preoblikovati v proizvodno zadrugo ali OJSC.

Materialna osnova

Deleži udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo tvorijo odobreni kapital organizacije. Prispevke članov LLC lahko predstavlja denar in premoženje. V drugem primeru se vrednost prinesenih predmetov izračuna s pomočjo neodvisnega cenilca, dobljeni znesek pa mora ustrezati zahtevam organizacije.

Zakonodaja določa minimalni znesek odobrenega kapitala. Ta znesek ne sme biti le na računu LLC ob njegovi registraciji, temveč tam ostati ves čas obstoja podjetja. Ta minimum je lahko izražen izključno v denarju, premoženjski vložki služijo le kot dodatek.

Pravice članov LLC

Člani LLC imajo naslednje zakonske pravice:

  • sodelovanje pri vodenju, v skladu z zakonom in listino organizacije;
  • delitev dobička;
  • pridobivanje informacij v zvezi z dejavnostjo podjetja (statistika, računi itd.);
  • prodaja in odtujitev svojega deleža v celotnem odobrenem kapitalu v korist druge osebe;
  • izstop iz organizacije s prenosom ali prodajo svojega dela društvu na način, ki ga določa zakon, brez soglasja ostalih članov;
  • prejem premoženja v primeru likvidacije LLC po poravnavi z upniki.

Če ima oseba v lasti najmanj 10% celotnega odobrenega kapitala, lahko zahteva izključitev drugega člana, ki ne izpolnjuje svojih dolžnosti ali ovira dejavnosti organizacije.

Pravice udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo se lahko razširijo, če to določa listina. Kljub temu se ta seznam ne more zmanjšati. Dodatne pravice so individualne: za nekatere člane so različne in se s prenosom deleža ne prenesejo na drugo osebo.

Članske odgovornosti

Obveznosti članov LLC vključujejo:

  • redno nosi depozite v zneskih, ki jih določa zakon, listina ali sklep skupščine;
  • Ne razširjajte tajnih informacij o dejavnostih organizacije.

To je minimalni seznam obveznosti, ki jih imajo družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo. Dodatne zahteve so lahko vsebovane v listini ob njenem sprejetju ali odobrene na seji. Poleg tega se določeni osebi lahko naložijo določene obveznosti, če je dala soglasje k temu in za to odločitev sta glasovali dve tretjini udeležencev LLC. Če se delež prenese na drugo osebo, ji te dodatne zahteve niso naložene. Odpoved dolžnosti, ki jih zakon ne določa, je možna s soglasjem na seji.

Prenehanje članstva v LLC

Prostovoljni izstop udeleženca iz družbe z omejeno odgovornostjo je mogoč na dva načina: s prodajo deleža drugi osebi ali s prenosom na samo organizacijo. V drugem primeru se odškodnina izplača nekdanjemu članu LLC.

Družbenike družbe z omejeno odgovornostjo je mogoče izključiti tudi sodno, vendar le, če hudo kršijo svoje obveznosti ali bistveno ovirajo delovanje organizacije.


Ustanovitelji organizacije

Pravico ustanoviti opisano društvo imajo posamezniki, ne glede na to, kje živijo, in pravne osebe, registrirane v kateri koli državi. To pravilo ne velja za poslance, uslužbence državnih organov in vojsko. Ustanovitelji LLC so tudi njeni člani, zato njihovo število sovpada z možnim številom članov organizacije - od enega do petdeset.

Dokumenti za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo

Za registracijo LLC so potrebni naslednji podatki in dokumenti:

  • ime organizacije;
  • dokument, ki navaja pravni naslov z indeksom;
  • velikost odobrenega kapitala;
  • oblike plačila prispevka: denar, dokumenti, premoženje (če njegova vrednost doseže 20 tisoč rubljev, je treba dodati tudi akt neodvisnega cenilca) itd .;
  • podatke o potnem listu, kontaktno telefonsko številko in osebno izkaznico ustanoviteljev, vodje in glavnega računovodje;
  • ime banke, kjer bo odprt račun organizacije.

Če je udeleženec pravna oseba, so potrebni naslednji dodatni podatki:

  • fotokopija potrdila o dodelitvi OGRN in davčne registracije;
  • kopijo listine, sklepov o ustanovitvi in ​​izvolitvi vodje;
  • podatki o potnem listu, kontaktna telefonska številka in identifikacijska številka direktorja in glavnega računovodje;
  • bančni podatki podjetja.


Registracija družbe z omejeno odgovornostjo

Registracija LLC poteka na naslednji način:

  1. Najprej morate pripraviti ime za LLC v ruščini. V tem primeru lahko dobite tudi tuje in skrajšano ime. Polno ime vključuje vrsto organizacije. Na primer družba z omejeno odgovornostjo Milky Way.
  2. Registracija LLC se zgodi le, če obstaja pravni naslov. Hkrati je najem sobe neobvezen - uporabite lahko lokacijo svojega doma. Pogosta praksa je nakup pravnega naslova od drugih podjetij.
  3. Ustanovitelji morajo določiti glavne in dodatne šifre dejavnosti.
  4. V 4 mesecih po registraciji je potrebno položiti odobreni kapital.
  5. Nato morate izbrati vodjo organizacije, sestaviti protokol splošnih pristojbin ali sklep edinega ustanovitelja in pripraviti pogodbo o ustanovitvi.
  6. Potrebno je napisati in potrditi listino LLC ter izpolniti vlogo za registracijo podjetja.
  7. Nato morate plačati državno dajatev in pridobiti ustrezno potrdilo.
  8. Po temeljitem pregledu vseh dokumentov se lahko predložijo registracijskemu organu v kraju pravnega naslova podjetja.


Ustanovna listina

Besedilo listine je poljubno, lahko vsebuje nekatere značilnosti organizacije in dejavnosti družbe, dodatne dolžnosti in pravice članov. Njegove norme so omejene le z zakonodajo Ruske federacije. Vendar mora vsebovati naslednje informacije:

  • ime LLC;
  • pravni naslov;
  • dolžnosti in pravice članov društva;
  • odobreni kapital;
  • seznam organov, njihova sestava in pristojnosti;
  • postopek umika in prenosa delnic;
  • metode zagotavljanja informacij o dejavnostih LLC.

Člani družbe z omejeno odgovornostjo imajo možnost spremeniti statut, če je za to odločitev na skupščini glasovalo 2/3 članov organizacije. V ustanovnem dokumentu lahko omejite pravico do izstopa in prenosa deleža v kapitalu na drugo osebo ali organizacijo.

Pristojbine

Vsak član organizacije ima pravico biti prisoten na sejah in sodelovati pri glasovanju o katerem koli vprašanju. Če je v LLC le en član, ta odloča samostojno. Po zakonu ima vsak član organizacije število glasov, ki je sorazmerno z njegovim deležem v odobrenem kapitalu, vendar so lahko v ustanovnem dokumentu navedene druge podrobnosti.

Skupščina udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo rešuje naslednja vprašanja:

  • spreminjanje določb listine;
  • določitev glavnih dejavnosti LLC;
  • izvolitev vodje organizacije;
  • potrditev bilanc;
  • delitev dobička;
  • sklep o likvidaciji podjetja;
  • sprejetje dokumentov, ki urejajo dejavnosti LLC;
  • sodelovanje v sindikatih in združenjih.

Pristojnosti skupščine se lahko razširijo z listino ali s sklepom udeležencev.

Druge kontrole

Oblika upravljanja družbe z omejeno odgovornostjo je prosta. Najbolj priljubljena je struktura, prikazana v tabeli.

Ime Opis
Direktor (predsednik itd.) Vodi tekoče dejavnosti LLC. Njegova pristojnost vključuje vse, kar ni vključeno v pristojnosti drugih delovnih mest.
Upravni organ Izbirni kolegijski organ, ki si deli pristojnosti z direktorjem.
Nadzorni svet Položaj je določen z listino ločenega podjetja.
Revizor Predstavljeno samostojno ali po naročilu. Izvaja revizije dejavnosti družbe in letnih poročil. Obvezni organ, če ima LLC več kot 15 članov.

Organizacijske in pravne oblike ustvarjajo in vodijo posamezniki in pravne osebe. Na prvi pogled so razlike med udeleženci in ustanovitelji zgolj formalne in se nanašajo na postopkovna vprašanja. Vendar pa nam podrobna obravnava vprašanja omogoča, da ugotovimo pomembno razliko med kategorijami, ki vpliva na različne vidike dejavnosti poslovnega subjekta.

Opredelitev

Udeleženec- fizična ali pravna oseba, ki ima delež v odobrenem kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo. Državljani in organizacije, ki imajo pravico sodelovati pri dejavnostih organizacije in delitvi dobička, lahko svoj delež odtujijo v korist tretjih oseb.

Ustanovitelj- državljan ali organizacija, ki sodeluje pri ustanovitvi pravne osebe. Podatki o teh osebah so vpisani v Enotni državni register pravnih oseb in se ne spreminjajo v celotnem obdobju obstoja družbe. Ustanovitelji lahko ustvarijo različne organizacijske in pravne oblike, vključno z LLC, OJSC, ALC.

Primerjava

Tako so glavne razlike v samem bistvu teh definicij. Ustanovitelj je oseba, ki ustvari organizacijo iz nič. Po tem za vedno obdrži svoj status in se samodejno spremeni v delničarja, člana, udeleženca ali delničarja (odvisno od pravne oblike). Udeleženec je lahko samo v družbi z omejeno odgovornostjo, svojo pravico pa pridobi s pridobitvijo deleža v osnovnem kapitalu.

Ustanovitelji lahko ustvarijo tudi druge organizacijske in pravne oblike, vključno z OJSC, CJSC, ALC. Hkrati so podatki o njih obvezni v Enotnem državnem registru pravnih oseb v izvirni obliki. Podatki o udeležencih se lahko spremenijo, ko se delnice odtujijo, torej prodajo, podarijo itd.

Mesto ugotovitev

  1. Nastanek. Ustanovitelji le ustvarijo organizacijo, nato pa postanejo udeleženci, člani ali delničarji.
  2. Pridobitev statusa. Ustanovitelji so taki na podlagi ustanovitvene pogodbe ali izjave, udeleženci - na podlagi lastništva delnic v LLC.
  3. Uporabnost. Ustanovitelji ustanovijo pravno osebo katere koli organizacijske in pravne oblike, udeleženci pa so lahko samo v LLC.
  4. Spremenljivost. Podatki o ustanoviteljih ostanejo v Enotnem državnem registru pravnih oseb za vedno, podatki o udeležencih se lahko spremenijo, ko podjetje deluje.

Sestava udeležencev v družbi z omejeno odgovornostjo, njihove pravice in obveznosti so določene v zveznem zakonu št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo", vendar vsi ne razumejo strogega besedila zakona. Zato je vredno podrobneje govoriti o tem, kdo so - udeleženci LLC in do česa točno so upravičeni.

člani LLC

V skladu z zakonom so lahko tako pravne kot fizične osebe udeleženci LLC. Ni pa nujno, da se ukvarjajo s podjetništvom. Toda zakon si pridržuje pravico do urejanja sodelovanja v LLC določenih kategorij državljanov. namreč:

  • državni zavodi so lahko udeleženci LLC, vendar le, če se s tem strinja lastnik njihovega premoženja (občina).
  • predstavniški organi občin lahko izjemoma ustanovijo medobčinske gospodarske družbe v obliki družb z omejeno odgovornostjo.
  • različne institucije lahko pridobijo deleže v dohodku, ki so ga prejeli zunaj ocene, vendar le, če jim ustanovitveni dokumenti organizacij dajejo takšno pravico

Kar zadeva lokalne vlade ali druge državne strukture, ne morejo biti udeleženci LLC.

Poleg tega lahko društvo ustanovi ena sama oseba, ki nato postane njegov ponovno edini udeleženec. Toda hkrati edini udeleženec ne more biti pravna oseba, ki ima tudi enega udeleženca.

Največje število udeležencev

Največje število udeležencev v LLC ne sme biti večje od petdeset. V nasprotnem primeru (tudi če je udeležencev 51) se mora družba z omejeno odgovornostjo v naslednjem letu preoblikovati v proizvodno zadrugo ali odprto delniško družbo. No, če se to ne zgodi ali če se število udeležencev v LLC ne zmanjša na petdeset, je družba v skladu z zakonom predmet likvidacije na sodišču. In pobudnik sodnega postopka je lahko tako organ za registracijo (FTS) kot lokalne vlade.

Ustanovitelj ali član?

Mnogi zamenjujejo pojma »udeleženec« in »ustanovitelj«. Po pomenu sta si sicer podobna, vendar sta vseeno različni stvari. Da bi odgovorili na vprašanje, kako se ustanovitelj razlikuje od udeleženca, bomo opredelili te pojme.

Ustanovitelj je tisti, ki se odloči za nastanek (ustanovitev) organizacije, udeleženec pa tisti, ki aktivno sodeluje v življenju in delu organizacije ves čas njenega obstoja. Zato je pojem "udeleženec" širši in splošnejši.

Ustanovitelji praviloma vedno postanejo člani LLC, člani pa lahko postanejo ustanovitelji šele ob ponovni registraciji podjetja. Poleg tega se sestava ustanoviteljev običajno ne spremeni (spremembe se zgodijo le, ko se podjetja ponovno registrirajo), vendar se sestava udeležencev LLC lahko večkrat spremeni.

Ustanovitelji sprejmejo listino družbe, pripravijo ustanovne dokumente, prispevajo svoj delež v ustanovni kapital LLC, imenujejo revizijsko skupino in poslovodne organe, imajo volilno pravico in so odgovorni za dejavnosti družbe, odvisno od velikosti njihovega deleža. v čarterskem kapitalu .

Kdo lahko postane ustanovitelj?

V skladu z zakonom so lahko ustanovitelji LLC državljani Ruske federacije in tuji državljani, fizične ali pravne osebe. Toda tisti, ki so v javni uslužbenci, vojaško osebje, poslanci državne dume, uradniki zakonodajnih ali izvršilnih organov in člani sveta federacije ne morejo delovati kot ustanovitelji družbe z omejeno odgovornostjo.

Zakonske pravice člana LLC

Kar zadeva pravice udeležencev LLC, so te veliko širše od pravic ustanoviteljev in veljajo za naslednja področja dejavnosti:

  • sodelovanje pri vodenju poslov družbe
  • pridobitev popolnih informacij o dejavnostih družbe
  • dostop do računovodskih in drugih dokumentov
  • sodelovanje pri delitvi dobička družbe
  • uveljavljanje pravice do likvidacijske kvote (to pomeni možnost prejema denarne ali premoženjske protivrednosti dela premoženja družbe, ki ostane po poravnavi z upniki)
  • možnost, da kadar koli izstopite iz družbe in prejmete delež premoženja, ne glede na mnenje drugih udeležencev
  • možnost prodaje ali odstopa vašega deleža (ali dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe
  • možnost udeležbe na skupščini, voliti in biti izvoljen v organe nadzora in upravljanja, uvrščati svoja vprašanja na dnevni red

Te pravice udeležencev LLC so osnovne, zato tega seznama ni mogoče zmanjšati ali omejiti, na primer z listino družbe. Lahko pa povečate in prenesete dodatne pravice na udeležence.

Dodatne pravice

To se običajno izvede s pomočjo ustanovnih dokumentov, ki določajo posebne pogoje.

Ob tem je treba opozoriti, da se dodatne pravice razlikujejo v tem, da se ne nanašajo na lastniške deleže v kapitalu, temveč osebno na udeležence družbe, kar pomeni, da tudi kadar se delež udeleženca prenese na drugo osebo (oz. pravna oseba), vse dodatne pravice udeleženca ostanejo in ne preidejo na novega lastnika deleža. Poleg tega dodatne pravice morda niso podeljene vsem udeležencem, ampak samo nekaterim. Zaradi tega se lahko pravice različnih udeležencev v istem LLC-u močno razlikujejo po obsegu.

Takšna situacija je povsem zakonita in lahko služi kot prožna ureditev v notranji politiki družbe z omejeno odgovornostjo, a ker bodo nekateri udeleženci na začetku imeli določene privilegije, lahko pride do negativne reakcije navadnih udeležencev. Če se kateri od novih članov odloči uveljavljati dodatne pravice, lahko njegove zahtevke obravnava skupščina, ki ima pravico podeljevati ugodnosti članom društva, le če vsi člani glasujejo soglasno.

Toda poleg podelitve dodatnih pravic udeležencu lahko skupščina tudi odvzame ali omeji pravice vseh udeležencev LLC. V tem primeru mora biti odločitev sprejeta soglasno. Kar zadeva omejitev ali ukinitev dodatnih pravic, ki so bile podeljene določenemu udeležencu, je to mogoče storiti le s soglasjem (pisnim ali ustnim) samega udeleženca in če je za preklic glasovalo 2/3 skupnega števila udeležencev LLC. ali omejitev pravic.

Obveznosti članov LLC

Kot običajno imajo udeleženci LLC poleg pravic tudi obveznosti, vključno z:

  • vlaganje vložkov v ustanovni kapital (znesek vložkov, postopek njihovega vlaganja in pogoji, v katerih je treba prispevati, določajo veljavna zakonodaja in ustanovni dokumenti družbe)
  • spoštovanje poslovnih skrivnosti in nerazkritje zaupnih informacij o delu LLC

To so glavne naloge in od članov društva ne zahtevajo osebnih poslovnih aktivnosti. Toda listina ali drugi ustanovni dokumenti lahko določajo dodatne obveznosti. S sklepom skupščine se lahko dodelijo vsem udeležencem (s soglasjem) ali določenemu udeležencu z njegovim soglasjem (pisnim ali ustnim, ki se lahko izrazi z glasovanjem) in če 2/3 vseh LLC udeleženci glasujejo za dodatne obveznosti.

Glede dodatnih obveznosti lahko rečemo tudi naslednje: njihovo bistvo je določeno z ustanovnimi listinami društva, same obveznosti pa se nanašajo na osebno sodelovanje pri delu društva ali opravljanje nekaterih storitev za društvo. Te obveznosti so personalizirane in v primeru odtujitve (prodaje, prenosa, dedovanja) delnice ali njenega dela ne preidejo na pridobitelja.

Druga pomembna točka v zvezi z dodatnimi odgovornostmi je, da njihova podelitev udeležencu ne pomeni pridobitve dodatnih pravic in se lahko znebite takšnih odgovornosti s sklepom skupščine delničarjev s soglasnim glasovanjem.

Spremembe v članstvu družbe

Ko je podjetje ustanovljeno in registrirano, le redkokdo pomisli, da lahko čez nekaj časa svoj delež proda, prenese ali povsem izstopi iz podjetja. Toda sčasoma se lahko situacija spremeni, kar pomeni, da bo sledila sprememba udeležencev LLC. Kako se to zgodi? Do danes obstajata dve možnosti, ki sta povezani s prenosom ali odtujitvijo deleža udeleženca v odobrenem kapitalu (mimogrede, trenutni udeleženci imajo pravico do prednostnega odkupa deleža ali njegovega dela od nekoga, ki ga želi prodati ):

  • Pri prodaji deleža zunanji osebi, ki ni član LLC, se sestavi prodajna pogodba, ki jo overi notar. Registracijskemu organu predloži tudi dokumente za spremembo udeleženca. Toda v tem primeru ni potrebna le enkratna prisotnost obeh strank med transakcijo, temveč tudi soglasje zakoncev strank (če obstajajo).
  • V družbi se pojavi nov udeleženec, ki poveča odobreni kapital za določen pogojni znesek. Njegov prihod je dokumentiran s sklepom skupščine, nato se dokumenti za registracijo sprememb v sestavi udeležencev predložijo Zvezni davčni službi in šele nato se pripravijo dokumenti za prenos deleža starega udeleženca na novega in za izstop udeleženca iz LLC. Ta možnost menjave udeležencev traja več časa, saj so vsi dokumenti sestavljeni v fazah, vendar je veliko cenejša in ne zahteva notarsko overjenih prodajnih pogodb.

Izključitev člana iz LLC

Poleg tega obstaja še ena situacija, ko so spremembe v sestavi udeležencev družbe neizogibne - prisilna izključitev udeleženca iz LLC. Takšen ukrep se lahko uporabi za nekoga, ki sistematično ne izpolnjuje svojih dolžnosti (ne prispeva svojega deleža v osnovni kapital, se ne udeležuje skupščin, ne opravlja dodatnih nalog) ali z določenimi dejanji onemogoča družbi delovanje. normalno in doseganje potrebnih rezultatov.

Izjema je možna le prek sodišča, drugi člani družbe pa lahko vložijo vlogo pri sodišču, vendar pod pogojem, da imajo skupno najmanj 10% glasov LLC.

Če bo taka vloga vložena, jo bo sodišče dolžno obravnavati. Res je, če med sojenjem krivec preneha biti član društva (lahko proda svoj delež ali ga prenese), bo tožba zavrnjena.

Na kratko razmislimo o sestavi udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo.

Udeleženci LLC so lahko pravne osebe in državljani (7. člen zakona), vključno s tistimi, ki se poklicno ne ukvarjajo s podjetništvom. Zvezni zakon lahko prepove ali omeji sodelovanje nekaterih kategorij državljanov v društvih. Možnost sodelovanja v takih podjetjih je neposredno povezana z obsegom pravne sposobnosti in pooblastil za razpolaganje s premoženjem, ki jih ima ta ali tisti subjekt civilnih pravnih razmerij. V skladu s tem državni organi in organi lokalne samouprave nimajo pravice sodelovati v družbah z omejeno odgovornostjo, razen če zvezni zakon ne določa drugače. Pri tem menimo, da je treba opozoriti, da zvezni zakon z dne 6. oktobra 2003 št. 131-FZ "O splošnih načelih organizacije lokalne samouprave v Ruski federaciji" (Zvezni zakon začne veljati 1. januarja 2006) v 68. členu določa, da lahko predstavniški organi občin za skupno reševanje vprašanj lokalnega pomena odločajo o ustanovitvi medobčinskih gospodarskih družb v obliki zaprtih skupnih delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo. Poudarjamo, da medobčinske gospodarske družbe opravljajo svojo dejavnost v skladu s splošnimi določbami civilne zakonodaje Ruske federacije.

Druge institucije, ki jih financira lastnik, v skladu s četrtim odstavkom 66. člena Civilnega zakonika Ruske federacije lahko sodelujejo v podjetjih le z dovoljenjem lastnika. Prav tako je mogoče domnevati, da lahko institucije na podlagi določb člena 298 Civilnega zakonika Ruske federacije sodelujejo v podjetjih s pridobitvijo deležev v njihovem odobrenem kapitalu na račun dohodka, prejetega zunaj ocene, če je pravica do opravljati dejavnosti, ki prinašajo tak dohodek, je dovoljeno z njihovimi ustanovnimi listinami. Podjetja v državni lasti v smislu člena 297 Civilnega zakonika Ruske federacije lahko sodelujejo v podjetjih le s soglasjem lastnika njihovega premoženja. .

Kot smo že poudarili, lahko LLC ustanovi ena oseba, ki postane njen edini udeleženec. Družba lahko kasneje postane družba z enim družbenikom.

Zakonodaja določa omejitev števila udeležencev v LLC - ne več kot 50. Če število udeležencev v podjetju presega določeno mejo, se mora LLC preoblikovati v odprto delniško družbo ali proizvodno zadrugo; sicer je predmet likvidacije v sodnem postopku na zahtevo pooblaščenih organov.

Člani LLC imajo določene pravice in obveznosti, ki se imenujejo družbe. Pravice udeležencev družbe kot kapitalskega združenja so (8. člen zakona):

Pravica do sodelovanja pri vodenju poslov družbe;

Pravica do obveščanja o dejavnostih družbe in seznanitve z njenimi računovodskimi knjigami in drugo dokumentacijo;

Pravica do udeležbe pri delitvi dobička;

Pravica do prodaje ali drugega odstopa deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe;

Pravica do izstopa iz družbe kadarkoli, ne glede na soglasje drugih udeležencev in prejemanja deleža premoženja družbe;

Pravica do prejema premoženja ali denarne protivrednosti dela premoženja družbe, ki ostane po poravnavi z upniki - pravica do likvidacijske kvote.

Ta seznam pravic je minimalen in ga ustanovni dokumenti družbe ne morejo zmanjšati ali omejiti. Nasprotno, statut družbe lahko določa druge, tako imenovane dodatne pravice njenih udeležencev. Te dodatne pravice imajo dve pomembni značilnosti. Prvič, so osebne narave, to pomeni, da niso povezani z deležem v odobrenem kapitalu, temveč osebno z udeleženci. Skladno s tem, ko se delnica ali njen del prenese na drugo osebo, dodatne pravice, ki jih je imel prejšnji lastnik delnice (dela delnice), ne prenesejo na novega. Takšne pravice lahko pridobi le s soglasno odločitvijo skupščine udeležencev. Drugič, dodatne pravice je mogoče podeliti ne vsem, ampak le nekaterim udeležencem. Posledično se lahko obseg pravic udeležencev družbe bistveno razlikuje. Pravzaprav 2. odstavek 8. člena ne legalizira dodatnih pravic, temveč možnost, da se različnim udeležencem v družbi z omejeno odgovornostjo podeli neenak obseg pravic, navedenih v 1. odstavku. Po eni strani takšna odločitev ustvarja potrebno regulatorno fleksibilnost, po drugi strani pa lahko vodi tudi do negativnih posledic, ki so podlaga za podeljevanje nerazumnih privilegijev posameznim članom družbe. .

Zakon v 10. členu določa pravico udeležencev družbe, katerih skupni deleži znašajo najmanj deset odstotkov osnovnega kapitala družbe, da na sodišču zahtevajo izključitev iz družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti ali s svojim ravnanja (neukrepanja) onemogoča ali bistveno oteži dejavnost družbe.

Ponazorimo s primerom iz prakse. Tako je v enem od primerov »Kozhinskaya Nailya Abdulovna, ki je članica družbe z omejeno odgovornostjo Trading Enterprise Roxalana (v nadaljnjem besedilu LLC TP Roxalana), ki ima v lasti več kot 10% odobrenega kapitala družbe, zaprosila za moskovsko arbitražno sodišče s tožbo proti Doroninu Vladimirju Vasiljeviču zaradi njegove izključitve s seznama udeležencev v OOO TP Roxalana v zvezi z grobo kršitvijo njegovih obveznosti kot člana družbe, kar je povzročilo znatne težave pri njegovih dejavnostih.

S sklepom Arbitražnega sodišča v Moskvi z dne 03.06.04 so bili zahtevki izpolnjeni. Hkrati je sodišče izhajalo iz dejstva, da toženčevo sistematično izogibanje udeležbi na skupščini udeležencev družbe brez utemeljenega razloga družbi odvzema možnost odločanja o vprašanjih, ki zahtevajo soglasje vseh njenih udeležencev; neudeležba tožene stranke na skupščini, ki jo sklicuje družba, vodi v nezmožnost reševanja vprašanj iz izključne pristojnosti skupščine, s čimer tožena stranka grobo krši svoje dolžnosti. Tako neukrepanje tožene stranke bistveno otežuje dejavnosti družbe, pri vprašanjih, ki zahtevajo soglasno odločitev, pa to onemogoča.

Kot so ugotovila sodišča prve in pritožbene stopnje, so dne 29. 10. 2003, 15. 11. 2003, 22. 11. 2003 in 6. 12. 2003 potekale skupščine družbe Roxalana TP LLC, katerih dnevni red je vključeval: med drugim potrditev novih izdaj ustanovnih dokumentov družbe, povečanje odobrenega kapitala, reorganizacija družbe. V skladu z odstavkom 7.1.5. Listine družbe so ta vprašanja v izključni pristojnosti skupščine udeležencev, medtem ko morajo odločitev o spremembi ustanovnih dokumentov in odločitev o reorganizaciji družbe sprejeti vsi udeleženci družbe soglasno.

Tožena stranka je kljub temu, da se je pojavila na kraju, kjer so potekali sestanki, zavrnila udeležbo na njih, kar potrjujejo protokoli skupščin udeležencev OOO TP Roxalana z dne 29.10.03 št. 4 z dne 29.10.03, 11.15. 15.03 št.5 in 11.22.03 na voljo v spisu št.6 z dne 06.12.03 št.7 in registracijski listi za udeležence Roxalana TP LLC, ki so prišli na sestanke, iz katerih izhaja, da je tožena stranka zavrnil prijavo kot udeleženec srečanja.

V skladu z 2. odstavkom 37. člena Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" se pred odprtjem skupščine udeležencev družbe opravi registracija prispelih udeležencev v družbi; neregistrirani družbenik (zastopnik družbenika) nima pravice sodelovati pri glasovanju.

Tako je zavrnitev Doronin The.The. iz registracije kot udeleženca na skupščinah udeležencev LLC "TP "Roksalana" kaže, da tožena stranka nima namena sodelovati na skupščinah in sodelovati pri glasovanju o točkah dnevnega reda.

Z ugoditvijo tožbenim zahtevkom so sodišča utemeljeno ugotovila, da neudeležba tožene stranke na skupščini, ki jo sklicuje družba, vodi v nezmožnost reševanja vprašanj, ki so v izključni pristojnosti skupščine, kar je groba kršitev s strani družbenika. toženec svojih dolžnosti. Neukrepanje tožene stranke bistveno otežuje dejavnosti družbe, pri vprašanjih, ki zahtevajo soglasno odločitev, pa to onemogoča.

Pri izdajanju sodnih aktov so sodišča uporabila norme materialnega prava, ki jih je bilo treba uporabiti, in sicer 10. člen zveznega zakona "o družbah z omejeno odgovornostjo", v skladu s katerim udeleženci družbe, katerih deleži v skupnem znesku znašajo najmanj deset odstotkov odobrenega kapitala družbe, imajo pravico zahtevati s sodnim postopkom izključitev iz družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti ali s svojim ravnanjem (nedelovanjem) onemogoča ali bistveno otežuje delovanje družbe.

Poleg tega 17. odstavek Odloka plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije in plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. od družbe udeleženca, ki hudo krši svoje obveznosti oz. s svojim ravnanjem (nedelovanjem) onemogoča ali bistveno otežuje dejavnost družbe, je treba upoštevati, da pod dejanji (nedelovanjem) udeleženca, ki onemogočajo ali bistveno otežujejo dejavnost družbe, sledi zlasti razumeti sistematično izogibanje brez utemeljenega razloga udeležbi na skupščini delničarjev družbe, s čimer je družbi odvzeta možnost odločanja o vprašanjih, ki zahtevajo soglasje vseh udeležencev.

Tako so dejanske okoliščine, ki so pomembne za pravilno rešitev tega spora, ugotovili sodišči prve in drugostopenjske stopnje na podlagi popolne in celovite preučitve dokazov, ki so na voljo v zadevi, in sprejeli sodne akte z pravilna uporaba sodišč norm materialnega in procesnega prava " .

Upoštevati je treba, da sodišče zavrne zahtevek za izključitev udeleženca iz družbe z omejeno odgovornostjo, v primeru, da drugi udeleženci LLC ne predložijo dokazov, da ta udeleženec s svojimi dejanji ovira dejavnosti družbe. podjetje nemogoče ali bistveno otežuje ali da ne izpolnjuje nalog, ki so mu dodeljene (Odločba Zveznega arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 5. julija 2004 št. KG-A40 / 5292-04) .

Obveznosti udeležencev družbe niso povezane s potrebo po osebni udeležbi v podjetniških dejavnostih družbe in so omejene na naslednje:

Vplačati prispevke v odobreni kapital na način, znesek, sestavo in v rokih, ki jih določa zakon in ustanovni dokumenti;

Ne razkrivajte zaupnih informacij o dejavnostih podjetja.

Poleg obveznosti, ki jih določa zakon, lahko listina družbe določa druge obveznosti (dodatne obveznosti) udeleženca (udeležencev) družbe. Te obveznosti se lahko določijo z listino družbe ob ustanovitvi ali se dodelijo vsem udeležencem družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci družbe. Naložitev dodatnih obveznosti določenemu družbeniku se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, sprejetim z najmanj dvotretjinsko večino glasov skupnega števila glasov udeležencev družbe. družbe, pod pogojem, da je družbenik družbe, ki so mu naložene te dodatne obveznosti, glasoval za tako odločitev ali dal pisno soglasje.

Kot je razvidno, zakon pri vprašanju dodatnih (notranjih) obveznosti vsebuje dispozitivne norme, katerih vsebino se določi s sporazumom udeležencev.

Po analogiji z dodatnimi pravicami zakon omogoča naložitev dodatnih obveznosti vsem ali posameznim udeležencem družbe. Praviloma se takšne dolžnosti nanašajo na osebno udeležbo v dejavnostih podjetja ali zagotavljanje kakršnih koli storitev zanj. Dodatne obveznosti, naložene določenemu družbeniku v primeru odtujitve njegovega deleža (dela deleža), pa ne preidejo na pridobitelja deleža (dela deleža).

Dodatne obveznosti lahko prenehajo s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejmejo vsi udeleženci družbe soglasno.

Pomembno je opozoriti, da naložitev dodatnih obveznosti udeležencu sama po sebi ne more služiti kot podlaga za podelitev dodatnih pravic.

Materialna osnova LLC je njegova lastnina. Norme III. poglavja zakona urejajo razmerja okoli odobrenega kapitala in premoženja družbe.

Odobreni kapital družbe je sestavljen iz nominalne vrednosti delnic njenih udeležencev. Velikost odobrenega kapitala družbe mora biti najmanj stokratna minimalna plača, določena z zveznim zakonom na dan predložitve dokumentov za državno registracijo družbe. Zvezni zakon z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ "O minimalni plači" Minimalna plača se izračuna v višini 100 rubljev.

Velikost odobrenega kapitala družbe in nominalna vrednost delnic udeležencev družbe sta določena v rubljih. Odobreni kapital družbe določa najmanjši znesek njenega premoženja, ki zagotavlja interese upnikov.

Dejstvo je, da odobreni kapital kot najmanjša vrednost čistega premoženja določa minimalni znesek premoženja in zagotavlja interese upnikov, ki imajo pravico računati na poplačilo svojih terjatev iz vrednosti odobrenega kapitala.

2. odstavek čl. 14 zakona določa, da se velikost deleža udeleženca družbe v odobrenem kapitalu družbe določi v odstotkih ali ulomkih. Velikost deleža člana družbe mora ustrezati razmerju med nominalno vrednostjo njegovega deleža in odobrenim kapitalom družbe. Dejanska vrednost deleža družbenika ustreza delu vrednosti čistega premoženja družbe, sorazmernemu z velikostjo njegovega deleža.

Predpostavlja se, da med normalnim delovanjem družbe med gospodarsko dejavnostjo dejanska vrednost deleža udeleženca presega nominalno vrednost. Začetni delež udeleženca v odobrenem kapitalu družbe mu daje določene (obvezne in korporativne) pravice v zvezi z ustreznim delom celotnega premoženja družbe, oziroma njegovo povečanje pomeni povečanje dejanske vrednosti deleža. sama.

V nasprotnem primeru je lahko dejanska vrednost delnice manjša od nominalne vrednosti. To je mogoče na primer, če ima podjetje velike izgube ali velike dolgove do upnikov. Pri izpolnjevanju obveznosti družbe do upnikov se dejanska vrednost deleža družbenika ne more ugotavljati le s celotno vrednostjo premoženja družbe. Zato je del vrednosti ne vsega premoženja, temveč le čistega premoženja družbe (to je skupna vrednost njenega premoženja, zmanjšana za obstoječe dolgove), sorazmerno z velikostjo samega deleža (v odobrenem kapitalu).

Leta 2004 je bilo postavljeno vprašanje ustavnosti nekaterih določb zakona "O LLC", zlasti zgornjega 2. odstavka 14. člena.

Na podlagi rezultatov obravnave pritožbe je bila odločba Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 8. aprila 2004 št. 166-O "O zavrnitvi sprejema v obravnavo pritožbe zaprte delniške družbe" Moskovska komercialna banka "Eurasia-Center" o kršitvi ustavnih pravic in svoboščin z 2. odstavkom 14. člena in 2. odstavkom 26. člena zveznega zakona "o družbah z omejeno odgovornostjo" .

Kot je poudarilo Ustavno sodišče Ruske federacije, je odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo, razdeljen z ustanovnimi listinami na delnice določene velikosti, osnova za lastninsko izolacijo družbe kot pravne osebe - lastnika in je sestavljen v v skladu z zakonom "o LLC" od nominalne vrednosti delnic njegovih udeležencev (odstavek 1 člena 14).

Z razmejitvijo v 2. odstavku 14. člena zakona "O LLC" pojmov nominalne vrednosti deleža udeleženca, v razmerju med katerimi je velikost njegovega deleža določena z odobrenim kapitalom, in dejansko vrednostjo deleža. , ki ustreza delu čiste vrednosti sredstev družbe, sorazmernemu z velikostjo deleža udeleženca, zakonodajalec poleg varstva interesov upnikov določa splošna jamstva za udeležence družbe, da ohranijo velikost njihovih deležev: vložki v odobreni kapital družbe povečajo nominalno vrednost delnic njenih udeležencev (1. odstavek 19. člena), medtem ko vložki v drugo premoženje družbe povečajo dejansko vrednost delnic udeležencev, ne da bi vpliva na velikost in nominalno vrednost njihovih deležev v odobrenem kapitalu (4. člen, 27. člen). Ker se na ta način ohranja obstoječe ravnotežje medsebojnih premoženjskih interesov udeležencev družbe, norma 2. člena 14. člena zakona "O LLC" sama po sebi ne krši ustavnih pravic vlagatelja.

Listina družbe lahko omeji največjo velikost deleža člana družbe. Listina družbe lahko omeji možnost spreminjanja razmerja deležev udeležencev družbe. Takih omejitev ni mogoče vzpostaviti v zvezi s posameznimi družbeniki družbe. Te določbe so lahko predvidene z listino družbe ob njeni ustanovitvi, pa tudi vključene v listino družbe, spremenjene in izključene iz listine družbe s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki jo sprejme vsi udeleženci družbe soglasno.

Omeniti velja, da zakon razlikuje med pojmoma: »delež udeleženca« (14. člen) kot pogojna vrednost - denarna vrednost (vrednost) njegovega vložka in »prispevek udeleženca« (15. člen) - nepremičnina (v obliki stvari ali premoženjske pravice), ki jih je udeleženec prispeval v odobreni kapital (ali drugo premoženje družbe). Vložek v odobreni kapital družbe je torej lahko denar, vrednostni papirji, druge stvari ali premoženjske pravice ali druge pravice, ki imajo denarno vrednost – pri tem je pomembna materialna sestavina vložka udeleženca v družbo. Vložek udeleženca v LLC predstavlja višjo stopnjo osebnega interesa v poslih družbe, pa tudi interes LLC-a, da vložek ohrani kot del svojega premoženja (od tod tudi predkupna pravica do nakupa deleža, ki ga je udeleženec odtujil ).

Po zveznem zakonu z dne 25. oktobra 2001 št. 137-FZ ni dovoljeno vnesti pravice do trajne (neomejene) uporabe zemljiških parcel v odobreni (delniški) kapital gospodarskih organizacij.

Nedenarni vložki v odobreni kapital družbe so predmet denarne vrednosti, ki jo mora soglasno odobriti skupščina udeležencev družbe (2. člen 15. člena zakona). Določene težave se pojavijo na primer pri oceni takega prispevka, kot je prenos nepremičnine za začasno uporabo, pa tudi pri predčasni prekinitvi uporabe. Rešitev takšne situacije je predvidena v čl. 15 zakona in pojasnjeno v 8. odstavku resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14. . V primerih, ko nominalna vrednost delnice, vplačane s stvarnim vložkom, presega znesek, določen v 1. odstavku 2. dela čl. 15. člena tega zakona mora prispevek oceniti neodvisni cenilec. Pri tem nosita premoženjsko odgovornost tako udeleženec družbe, katerega velikost deleža je bila določena na podlagi mnenja neodvisnega cenilca, kot neodvisni cenilec v primeru precenjenosti vrednosti vložka.

Udeležencem je dana možnost, da svoja razmerja v zvezi z vložki uredijo v statutu ali družbeni pogodbi. Listina družbe lahko določi vrste premoženja, ki ne morejo biti vložek v odobreni kapital. Toda premoženje, ki ga je udeleženec, ki je bil izključen ali se je umaknil iz družbe, prenesel na uporabo družbe kot vložek v odobreni kapital, ostane v uporabi družbe za obdobje, za katerega je bilo preneseno, razen če zakon določa drugače. ustanovitveni akt.

Po 1. odstavku 16. člena zakona je ustanovitelj, ki je podpisal ustanovitveno pogodbo, dolžan prispevati v roku, določenem s to pogodbo. Listina družbe lahko določa, da so udeleženci družbe s sklepom skupščine delničarjev dolžni prispevati k premoženju družbe in v času njenega obstoja. Odločitev skupščine v tem primeru mora biti sprejeta z najmanj dvotretjinsko večino vseh glasov udeležencev družbe. Hkrati se vložki vplačajo sorazmerno z deleži udeležencev v odobrenem kapitalu družbe. Vložki ne spreminjajo velikosti in nominalne vrednosti deležev udeležencev v odobrenem kapitalu.

Ob državni registraciji podjetja morajo njegov odobreni kapital ustanovitelji vplačati vsaj polovico.

Odobreni kapital družbe ni stabilna vrednost - lahko se poveča ali zmanjša glede na znesek, določen v ustanovnih dokumentih družbe. Spremembe velikosti odobrenega kapitala so v izključni pristojnosti skupščine udeležencev družbe .

Delež v listini se lahko prenese tudi s prvotnega člana LLC na drugo osebo. Postopek prenosa deleža (dela deleža) člana družbe v odobrenem kapitalu družbe na druge družbenike družbe in tretje osebe ureja 2. čl. 21. člena zakona. Tudi tukaj je treba upoštevati zgoraj omenjeni odlok plenumov oboroženih sil Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14.

Udeleženec družbe ima pravico prodati ali drugače odstopiti svoj delež v odobrenem kapitalu družbe ali njegov del enemu ali več udeležencem te družbe. Soglasje družbe ali drugih članov družbe za takšno transakcijo ni potrebno, razen če listina družbe ne določa drugače. Družbeniki imajo prednostno pravico pri nakupu deleža (dela deleža) člana družbe po ponudbeni ceni tretji osebi v sorazmerju z velikostjo svojih deležev, razen če statut družbe ali pogodba o udeležencev družbe predvideva drugačen postopek uveljavljanja te pravice. Listina družbe lahko določa prednostno pravico družbe do pridobitve delnice (dela delnice), ki jo proda njen udeleženec, če drugi udeleženci družbe niso uveljavili svoje prednostne pravice do nakupa delnice (dela delnice). ). Te določbe potrjujejo gradiva iz prakse. V skladu z normami zakonodaje o družbah z omejeno odgovornostjo pri prodaji deleža (dela deleža) v nasprotju s prednostno pravico do nakupa kateri koli član družbe in (ali) družba, če listina družbe določa prednostna pravica družbe do pridobitve deleža (dela deleža), ima pravico v treh mesecih od trenutka, ko je udeleženec družbe ali družba izvedel ali bi moral izvedeti za takšno kršitev, na sodišču zahtevati prenos pravice in obveznosti kupca do njih .

Deleži udeležencev družbe se lahko prenesejo na druge osebe v vrstnem redu dedovanja ali pravnega nasledstva v zvezi s pravnimi osebami, ki so bile udeleženci družbe. Da bi preprečili sprejem nezaželenih oseb, lahko listina družbe vsebuje zahtevo po soglasnem soglasju vseh udeležencev za to. V tem primeru veljajo določbe 8. odstavka 3. čl. 21 postopek za pridobitev navedenega soglasja. Če ni soglasja vsaj enega od udeležencev družbe, imajo dediči in drugi nasledniki pravico zahtevati le plačilo dejanske vrednosti ustreznega deleža. Posledično je lahko dedovanje glede deleža družbenika odvisno od prisotnosti ali odsotnosti tega pogoja.

Po čl. 26. zakona ima udeleženec v družbi pravico kadar koli izstopiti iz družbe, ne glede na soglasje drugih njenih udeležencev ali družbe.

V primeru, da udeleženec družbe izstopi iz družbe, preide njegov delež na družbo s trenutkom vložitve zahteve za izstop iz družbe. Hkrati je družba dolžna udeležencu družbe, ki je podal zahtevo za izstop, plačati dejansko vrednost njegovega deleža, ugotovljeno na podlagi računovodskih izkazov družbe za leto, v katerem je bila vložena zahteva za izstop. iz družbe, ali mu s soglasjem udeleženca družbe dati v naravi premoženje enake vrednosti, v primeru nepopolnega plačila njegovega vložka v odobreni kapital družbe pa dejanska vrednost dela njegovega deleža sorazmerno vplačanemu delu prispevka.

Družba je dolžna udeležencu družbe, ki je vložil zahtevo za izstop iz družbe, izplačati dejansko vrednost njegovega deleža ali mu dati premoženje enake vrednosti v naravi v šestih mesecih po koncu poslovnega leta, v katerem je je bila vložena vloga za izstop iz družbe, razen če je krajši rok določen z listino družbe. To okoliščino potrjuje praksa. Tako je v enem od primerov »Valentina Nikolaevna Obiedkova vložila tožbo proti družbi z omejeno odgovornostjo Pulse pri arbitražnem sodišču za izterjavo dejanske vrednosti delnice v znesku, določenem med sojenjem, in znaša 72.438 rubljev.

Sodišče je ugotovilo, da je Obedkova V. N. 5. oktobra 1998 vložila vlogo za izstop iz Pulse LLP.

Iz 3. odstavka čl. 26 zveznega zakona "o družbah z omejeno odgovornostjo" izhaja, da je družba dolžna plačati članu družbe dejansko vrednost njegovega deleža v šestih mesecih od konca poslovnega leta, v katerem je bila vložena zahteva za izstop iz družbe. je bilo predloženo, razen če statut družbe ne določa krajšega obdobja.

V členu 4.4 statuta družbe so ustanovitelji določili tudi šestmesečno obdobje od konca poslovnega leta.

Obedkova V.N. kot plačilo za stroške deleža, prejetega po plačilni listi z dne 20. oktobra 1998 št. 205 - 7671 rubljev.

Ker je bil navedeni znesek določen brez upoštevanja rezultatov poslovnega leta, izplačilo deleža ni bilo izvedeno v celoti. Stranki ne izpodbijata, da je tožniku dolžan plačati delež 72438 RUB.

V takšnih okoliščinah je pritožbeno sodišče pravilno ugotovilo o utemeljenosti tožbenih zahtevkov. .

Na koncu menimo, da je treba opozoriti, da je izstop udeleženca iz družbe, sestavljene iz enega udeleženca, nemogoč in nelogičen, zato zakon o tem ne vsebuje določb. Takšna družba ne bi mogla niti delovati niti se celo samouničiti.


Zvezni zakon z dne 6. oktobra 2003 št. 131-FZ "O splošnih načelih organizacije lokalne samouprave v Ruski federaciji" // Zbirka zakonodaje Ruske federacije. - 6. oktober 2003 - Št. 40. - Art.3822.

Zvezni zakon z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ "O minimalni plači" // Zbirka zakonodaje Ruske federacije - 26. junij 2000, - št. 26, - čl. 2729.

Odločba Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 8. aprila 2004 št. 166-O "O zavrnitvi sprejema v obravnavo pritožbe zaprte delniške družbe" Moskovska komercialna banka "Eurasia-Center" o kršitvi ustavnih pravic in svoboščine po 2. odstavku 14. člena in 2. odstavku 26. člena Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" // SPS "Garant"

Zvezni zakon z dne 25. oktobra 2001 št. 137-FZ "O uveljavitvi zemljiškega zakonika Ruske federacije" // Zbirka zakonodaje Ruske federacije - 29. oktober 2001 - št. 44 - čl. 4148.

Resolucija plenuma vrhovnega sodišča Ruske federacije in plenuma vrhovnega sodišča AMPAK Arbitražno sodišče Ruske federacije z dne 9. decembra 1999 št. 90/14 "O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo" // Bilten višjega AMPAK Arbitražno sodišče Ruske federacije, 2000 - št. 2.

Civilno pravo Rusije. Splošni del: Potek predavanj (odgovorni urednik - O.N. Sadikov). - M. Jurist, - 2001.

Cm. Odlok Zveznega arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 24. marca 2004 št. KG- A 40/1893-04

Odlok Zveznega arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 4. februarja 2004 št. KG- A 41/170-04