Независимо дали е член на дружество с ограничена отговорност. Брой учредители в дружеството

Правата и задълженията на учредителите на LLC се регулират от Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. Основната особеност и разлика на учредителя от другите субекти на правото е това, че той отговаря пред кредиторите само до размера на дела си.

Учредители на дружеството са граждани и организации, взели решение за неговото учредяване. С други думи, това е основатели на организацията. Съгласно понятието участниците означават граждани или юридически лица, които са се присъединили към обществото след неговото създаване. По същество учредител и участник са идентични понятия, тъй като след регистрацията на дружеството учредителят става участник. Повечето законодателни актове не правят разлика между тези понятия.

Основни и допълнителни норми и правила

Членовете имат правата и задълженията, посочени в членове 8 и 9 от Закона за LLC. Основните права са:

  • приемане на управленски решения във връзка с дейността на дружеството в съответствие с Хартата и федералното законодателство, регулиращо дейността му;
  • получаване на пълна отчетност за дейността на LLC, възможност за запознаване с неговата счетоводна и друга документация;
  • участие в разпределението на печалбата;
  • отчуждаване на собствен дял чрез продажба и по друг начин;
  • оттегляне от дружеството чрез прехвърляне на собствен дял в дружеството;
  • възможността за получаване на определен дял от имуществото или неговата стойност към момента на ликвидация на дружеството.

Да се допълнителни прававключва други права, посочени в устава. По принцип допълнителните права са предписани в хартата преди регистрацията.

Допълнителни права, предоставени на един участник, не могат да се прехвърлят на друг участник в случай на придобиване на дял. Те могат да бъдат предмет на ограничение или прекратяване въз основа на общо решение на собствениците.

Приетото решение става валидно, когато за него са гласували мнозинството от участвалите в събранието учредители при наличие на кворум.

Участник, който има допълнителни права, винаги може да се откаже от тях, като изпрати предварително заявление до компанията. При получаване на тази заявка, предоставените допълнителни права на участника не се запазват.

Собствениците на организацията могат да сключат помежду си конкретно споразумение за определяне на правата в организацията, въз основа на което да приемат задължението да разграничат правата си или да откажат да ги упражняват, което може да се отнася и до гласуване на общо събрание. , моменти относно отчуждаване на дял или част от него.

Могат да бъдат предвидени и други действия по споразумение, свързани с управлението, създаването и дейността на дружеството. Договорът се съставя в писмена форма със задължителното подписване на всички участници.

Основните отговорности на членовете включват:

  • плащане на уставния капитал (порядъкът, сумите и сроковете са определени в споразумението за създаване и закона за LLC);
  • неразкриване на поверителна информация.

Поверени задължения допълнителнона участника, може да бъде предписано в хартата при учредяването му или възложено с единодушно решение. Допълнителните отговорности също не се прехвърлят на друго лице. С единодушно решение те могат да бъдат отменени.

Процес на изключване: промяна, изход, селища

Участникът има право да се оттегли от дружеството по всяко време, като за това трябва да подаде писмено заявление до адреса на дружеството, за да се оттегли от дружеството и да отчужди дела си на последното, независимо от съгласието на останалите участници.

Заявлението трябва да бъде заверено нотариално заверен. Законодателят забранява на всички собственици да напускат компанията, счита се за неприемливо, когато няма участници в LLC, едноличният собственик също не може да напусне организацията.

Може да се извърши промяна в собствеността на организацията два начина:

  • чрез сключване на договор за придобиване на дялове;
  • като напусне организацията и приеме нов собственик.

Договорът за отчуждаване на дял трябва да бъде нотариално заверен. Освен договора нотариусът трябва да донесе следните документи:

  • заявление по утвърдения образец и (подписът на участника се заверява в присъствието на нотариус със задължително наличие на личен паспорт);
  • извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
  • удостоверение за държавна регистрация;
  • удостоверение за данъчна регистрация;
  • оригиналния устав на дружеството (с "жив" печат на данъчната служба);
  • списък на членовете на дружеството;
  • нотариално заверено съгласие на съпрузите за сделката или декларация от участника в сделката, че не е женен;
  • оригинал на протокола или решението на единствения участник, потвърждаващо сделката.

Нотариус за вписване на промени сам по себе сиизпраща документи до данъчната служба.

Вторият начин за промяна на участник е следният. Като напишете съответно заявление до компанията на името на ръководителя, участникът го напуска. В срок от 3 месеца дружеството е длъжно да му изплати стойността на дела му.

Струва си да се отбележи, че при тази опция за напускане на компанията съответните позиции трябва да бъдат посочени в хартата.

След това към обществото нов член се присъединява, което внася средства в уставния капитал. Освен това той е надарен с дял, който преди това е бил собственост на пенсионирания участник. В този случай нотариусът заверява само подписите на заявителя върху заявленията при смяна на учредителите, съответно можете да направите, без да плащате за нотариуса.

Става по особен начин смяна на едноличен член. Налице е отчуждаване на дял от участник по договор за покупко-продажба на физическо или юридическо лице.

При извършване на тази сделка е необходимо да се свържете с нотариус за нотариални действия и предоставяне на горните документи.

Повече информация за отговорността на учредителите можете да намерите в това видео.

Кой може да стане

Учредителите могат да бъдат граждани и организации, но федералният закон ограничава кръга от лица, които имат право да извършват търговска дейност и да бъдат собственици на компанията.

Законът гласи, че на местните власти, както и на държавните органи, е забранено да стават учредители на LLC. Съответно градската администрация, изпълнителните комитети, правоприлагащите и надзорните органи не могат да създават такива компании, тъй като това би било в противоречие с действащото законодателство.

адвокат

Адвокат може да действа като собственик на LLC. Забраната се отнася само за платени дейности, без да се брои научната, преподавателската и творческата дейност, това е разписано в чл. 2 от Федералния закон на Руската федерация, регулиращ дейността на адвокатите. Притежаването на определено имущество, което носи печалба, не е забранено. Адвокатът не може да работи на наем, тоест по трудов договор.

Държавен служител

Държавен служител също не може да стане учредител, тъй като подлежи на ограничения, свързани с работата му. Член 11 от Федералния закон на Руската федерация „За основите на държавната служба на Руската федерация“ посочва, че държавният служител няма право да извършва други платени дейности, с изключение на педагогически, научни и други творчески дейности. Законът за борба с корупцията също забранява на държавните служители да бъдат учредители на ООД.

Финансирана от държавата организация

Бюджетната институция е организация с идеална цел, създадени от Руската федерация, съставни образувания на Руската федерация или община за извършване на работа, предоставяне на услуги. От тази концепция следва, че този тип институция е създадена от държавата или общината, съответно е обект на забрани, пряко отразени в закона за LLC.

MP

Федералният закон, регулиращ дейността на депутатите от Държавната дума и членовете на Съвета на федерацията, им забранява да се занимават с предприемаческа дейност и да участват в дейности, свързани с управлението на стопански субект, включително в работата на общо събрание.

МУП

Общинско унитарно предприятие има право да действа като учредител на дружество с ограничена отговорност, тъй като федералният закон „За държавните и общинските унитарни предприятия“ позволява на унитарните предприятия да участват в търговски и нестопански организации.

Освен желанието за членство в дружеството, тези предприятия се нуждаят от съгласието на собственика за това. Също така общински служители и военнослужещи не могат да действат като участници в дружеството.

Процесът на ставане

Да станеш основател на LLC е доста лесно. В допълнение към желанието е необходимо да изчислите вашите шансове и възможности, не само финансови, но и по отношение на отношенията с бъдещи партньори и, например, с.

Необходимо е да се очертае и дефинира клиентската база, тъй като успехът на организацията зависи от доброто начало.

За да станете едноличен учредител на компанията, трябва:

  • разработване на устава на LLC;
  • одобрява решението за учредяване на фирма;
  • изготвя заявление за създаване на фирма за;
  • сключете договор за наем на офис пространство или трябва да имате собствен (за регистрация на юридически адрес);
  • платете уставния капитал (минимална сума от 10 хиляди рубли) във всяка от банките, препоръчително е да изберете тази, с която искате да продължите да работите. Може да се замени с имуществена вноска, за това е необходима пазарна оценка;
  • плати държавното мито за регистрация в размер на 4000 рубли.

Документите от повече от един лист трябва да бъдат зашити, номерирани на всяка страница и подписани от основателя.

Когато дружеството се учредява от няколко учредители, освен изброените документи са необходими учредителен договор, списък на участниците, вместо решение на един учредител се утвърждава протокол.

Можете да разберете как се извършва смяната на учредителите на LLC в това видео.

Дава безспорни предимства за създаване на перспективен бизнес. Участието в обществото не поражда отговорност с лично имущество, членовете могат свободно да напуснат организацията и да имат редица други права, необходими за комфортно предприемачество.

концепция

Дружеството с ограничена отговорност е търговска организация, основана от едно или повече лица с цел печалба. Капиталът се състои от номиналната стойност на дяловете на неговите членове. Членовете на дружество с ограничена отговорност, за разлика от други организации, носят риска от загуби единствено в рамките на собствените си вноски.

Предимствата на членството в LLC също включват факта, че тази организация може самостоятелно да установи своята структура и метод на управление. Тези разпоредби се регулират от устава. Участието в LLC не води до отговорност за задълженията на самото дружество. Организацията е частна и следователно не трябва да разкрива информация, свързана с нейната дейност.

Основният недостатък на такива дружества е, че всеки член при напускане или изключване има право да вземе своя дял от капитала, което се отразява негативно на общото финансово състояние.

членове на LLC

Акционери на организацията могат да бъдат не само физически, но и юридически лица, независимо дали се занимават с предприемаческа дейност. Забранено е членството в обществото към държавните органи и местното самоуправление. LLC може да бъде създадено от едно лице или юридическо лице. В такъв случай това физическо лице или компания е единственият член на дружеството с ограничена отговорност. Друга стопанска организация, която се състои от един член, не може да създаде LLC.

Броят на участниците в дружество с ограничена отговорност не може да надвишава 50 души и (или) юридически лица. Ако има повече членове, организацията в рамките на една година трябва да се трансформира в производствена кооперация или OJSC.

Материална основа

Акциите на участниците в дружество с ограничена отговорност формират уставния капитал на организацията. Вноските на членовете на LLC могат да бъдат представени както от пари, така и от имущество. Във втория случай стойността на внесените предмети се изчислява с помощта на независим оценител, като получената сума трябва да отговаря на изискванията на организацията.

Законодателството предвижда минимален размер на уставния капитал. Тази сума трябва не само да е по сметката на LLC в момента на регистрацията му, но и да остане там през цялото съществуване на компанията. Този минимум може да бъде изразен изключително в пари, а имуществените вноски служат само като допълнение.

Права на членовете на LLC

Членовете на LLC имат следните законни права:

  • участие в ръководството в съответствие със закона и устава на организацията;
  • разпределение на печалбата;
  • получаване на информация, свързана с дейността на фирмата (статистика, сметки и др.);
  • продажба и отчуждаване на своя дял в общия уставен капитал в полза на друго лице;
  • оттегляне от организацията чрез прехвърляне или продажба на нейната част на дружеството по предвидения от закона начин, без одобрението на останалите членове;
  • получаване на имущество в случай на ликвидация на LLC след уреждане с кредитори.

Ако дадено лице притежава поне 10% от общия уставен капитал, то може да поиска изключване на друг член, който не изпълнява задълженията си или възпрепятства дейността на организацията.

Правата на участниците в дружество с ограничена отговорност могат да бъдат разширени, ако това е предвидено в Устава. Въпреки това този списък не може да бъде по-малък. Допълнителните права са индивидуални: те са различни за някои членове и не се прехвърлят на друго лице заедно с прехвърлянето на дял.

Отговорности на членовете

Задълженията на членовете на LLC включват:

  • редовно да носи депозити в размерите, предвидени в закона, устава или решението на събранието;
  • Не разпространявайте секретна информация за дейността на организацията.

Това е минималният списък от задължения, които имат членовете на дружество с ограничена отговорност. Допълнителни изисквания могат да се съдържат в хартата по време на нейното приемане или да бъдат одобрени на събранието. Освен това на определено лице могат да бъдат наложени определени задължения, ако той даде съгласието си за това и две трети от участниците в LLC гласуваха за това решение. Ако делът се прехвърли на друго лице, тези допълнителни изисквания не се налагат на него. Отмяната на задължения, които не са предвидени в закона, е възможна с единодушие на събранието.

Прекратяване на членство в LLC

Доброволното оттегляне на участник от дружество с ограничена отговорност е възможно по два начина: чрез продажба на дял на друго лице или чрез прехвърлянето му на самата организация. Във втория случай се изплаща обезщетение на бившия член на LLC.

Членове на дружество с ограничена отговорност могат да бъдат изключени и по съдебен ред, но само ако грубо нарушават задълженията си или значително възпрепятстват дейността на организацията.


Основатели на организацията

Физическите лица, независимо от това къде живеят, и юридическите лица, регистрирани в която и да е държава, имат право да създават описаното дружество. Това правило не важи за депутати, служители на държавни органи и военни. Учредителите на LLC също са негови членове, така че техният брой съвпада с възможния брой членове на организацията - от един до петдесет.

Документи за учредяване на дружество с ограничена отговорност

Регистрацията на LLC изисква следната информация и документи:

  • името на организацията;
  • документ, посочващ юридическия адрес с индекс;
  • размера на уставния капитал;
  • форми на плащане на вноската: пари, документи, имущество (ако стойността му достигне 20 хиляди рубли, е необходимо също да се добави акт на независим оценител) и др.;
  • паспортни данни, телефон за връзка и лична карта на учредителите, главния и главния счетоводител;
  • името на банката, в която ще бъде открита сметката на организацията.

Ако участникът е юридическо лице, тогава е необходима следната допълнителна информация:

  • фотокопие на удостоверение за възлагане на OGRN и данъчна регистрация;
  • копие от устава, решения за създаване и избор на ръководител;
  • паспортни данни, телефон за връзка и ЕГН на директора и главния счетоводител;
  • банкови данни на компанията.


Регистрация на дружество с ограничена отговорност

Регистрацията на LLC се извършва, както следва:

  1. Първо трябва да измислите име за LLC на руски език. В този случай можете да получите и чуждо и съкратено име. Пълното име включва вида на организацията. Например дружеството с ограничена отговорност „Млечен път“.
  2. Регистрацията на LLC става само ако има юридически адрес. В същото време наемането на стая не е задължително - можете да използвате местоположението на дома си. Масова практика е закупуването на юридически адрес от други фирми.
  3. Учредителите трябва да определят основните и допълнителни кодове на дейност.
  4. В рамките на 4 месеца след регистрацията е необходимо да се депозира уставният капитал.
  5. След това трябва да изберете ръководителя на организацията, да създадете протокол за общи такси или решение, взето от единствения учредител, и да подготвите споразумение за учредяване.
  6. Необходимо е да напишете и потвърдите устава на LLC, както и да попълните заявление за регистрация на компанията.
  7. След това трябва да платите държавното мито и да получите съответната разписка.
  8. След щателна проверка на всички документи, те могат да бъдат представени в регистриращия орган по местонахождението на юридическия адрес на фирмата.


Учредителен документ

Текстът на устава е произволен, може да съдържа някои характеристики на организацията и дейността на дружеството, допълнителни задължения и права на членовете. Неговите норми са ограничени само от законодателството на Руската федерация. Той обаче трябва да включва следната информация:

  • името на LLC;
  • съдебен адрес;
  • задължения и права на членовете на дружеството;
  • Уставният капитал;
  • списък на органите, техния състав и правомощия;
  • ред за изтегляне и прехвърляне на акции;
  • методи за предоставяне на информация за дейността на LLC.

Членовете на дружество с ограничена отговорност имат възможност да променят устава, ако 2/3 от членовете на организацията са гласували за това решение на събранието. В учредителния документ можете да ограничите правото на излизане и прехвърляне на дял от капитала на друго лице или организация.

Такси

Всеки член на организацията има право да присъства на събранията и да участва в гласуването по всеки въпрос. Ако има само един член в LLC, той взема решения самостоятелно. По закон всеки член на организацията има брой гласове, пропорционален на неговия дял в уставния капитал, но в учредителния документ могат да бъдат посочени други подробности.

Общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност решава следните въпроси:

  • промяна на разпоредбите на хартата;
  • определяне на основните дейности на LLC;
  • избор на ръководител на организацията;
  • одобряване на баланси;
  • споделяне на печалба;
  • решение за ликвидация на дружеството;
  • приемане на документи, регулиращи дейността на LLC;
  • участие в съюзи и асоциации.

Правомощията на събранието могат да бъдат разширени с устава или с решение на участниците.

Други контроли

Формата на управление на дружеството с ограничена отговорност е свободна. Най-популярната е структурата, показана в таблицата.

Име Описание
Директор (президент и др.) Ръководи текущата дейност на LLC. Неговата компетентност включва всичко, което не е включено в правомощията на други длъжности.
Ръководен орган Незадължителен колегиален орган, който споделя отговорностите с директора.
Надзорен съвет Позицията се определя от устава на отделна компания.
одитор Представя се самостоятелно или по поръчка. Извършва одити на дейността на дружеството и годишни отчети. Задължителен орган, ако LLC има повече от 15 членове.

Организационно-правните форми се създават и управляват от физически и юридически лица. На пръв поглед разликите между участници и учредители са чисто формални и са свързани с процедурни въпроси. Въпреки това, подробното разглеждане на въпроса ни позволява да установим значителна разлика между категориите, която засяга различни аспекти от дейността на даден стопански субект.

Определение

участник- физическо или юридическо лице, което има дял в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност. Имайки право да участват в дейността на организацията и разпределението на печалбите, гражданите и организациите могат също да отчуждават своя дял в полза на трети лица.

Основател- гражданин или организация, участващи в създаването на юридическо лице. Информацията за тези лица се вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица и не се променя през целия период на съществуване на дружеството. Учредителите могат да създават различни организационни и правни форми, включително LLC, OJSC, ALC.

Сравнение

Следователно основните разлики се крият в самата същност на тези определения. Основателят е човек, който създава организация от нулата. След това той запазва статута си завинаги, като автоматично се превръща в акционер, член, участник или акционер (в зависимост от правната форма). Участник може да бъде само в дружество с ограничена отговорност, като той придобива правото си по силата на придобиване на дял в уставния капитал.

Учредителите могат също да създават други организационни и правни форми, включително OJSC, CJSC, ALC. В същото време информацията за тях е задължителна в Единния държавен регистър на юридическите лица в оригиналната му форма. Информацията за участниците може да се промени, тъй като дяловете се отчуждават, т.е. продават се, даряват се и др.

Сайт за констатации

  1. Възникване. Учредителите само създават организация, след което стават участници, членове или акционери.
  2. Придобиване на статут. Учредителите са такива по силата на наличието на учредителен акт или изявление, участниците - по силата на притежаваните от тях дялове в LLC.
  3. Приложимост. Учредителите създават юридическо лице от всякаква организационна и правна форма, докато участниците могат да бъдат само в LLC.
  4. Променливост. Информацията за учредителите остава завинаги в Единния държавен регистър на юридическите лица, информацията за участниците може да се промени в хода на дейността на компанията.

Съставът на участниците в дружество с ограничена отговорност, техните права и задължения са определени във Федерален закон № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, но не всеки разбира строгата формулировка на закона. Затова си струва да поговорим по-подробно за това кои са те - участници в LLC и на какво точно имат право.

членове на LLC

Съгласно закона участници в LLC могат да бъдат както юридически, така и физически лица. Не е необходимо обаче да се занимават с предприемаческа дейност. Но законът си запазва правото да регулира участието в LLC на определени категории граждани. а именно:

  • държавни институции могат да бъдат участници в LLC, но само ако собственикът на техния имот (община) е съгласен с това
  • представителните органи на общините могат в изключителни случаи да създават междуобщински търговски дружества под формата на дружества с ограничена отговорност
  • различни институции могат да придобиват дялове в доходите, които са получили извън прогнозата, но само ако учредителните документи на организациите им дават такова право

Що се отнася до местните власти или други държавни структури, те не могат да бъдат участници в LLC.

Освен това дружеството може да бъде учредено от едно лице, което след това отново да стане негов единствен участник. Но в същото време единственият участник не може да бъде юридическо лице, което също има един участник.

Максимален брой участници

Максималният брой участници в LLC не може да бъде повече от петдесет. В противен случай (дори и да има 51 участници) дружеството с ограничена отговорност трябва да се преобразува или в производствена кооперация, или в отворено акционерно дружество през следващата година. Е, ако това не се случи или ако броят на участниците в LLC не намалее до петдесет, компанията, съгласно закона, подлежи на ликвидация в съда. А инициаторът на съдебното производство може да бъде както регистриращите органи (FTS), така и местните власти.

Основател или член?

Много хора бъркат понятията "участник" и "учредител". Те наистина са сходни по значение, но все пак са различни неща. За да отговорим на въпроса как се различава учредител от участник, ще дефинираме тези понятия.

Учредител е този, който решава да създаде (учреди) организацията, а участник е този, който активно участва в живота и работата на организацията през цялото време на нейното съществуване. Следователно понятието „участник” е по-широко и по-общо.

По правило учредителите винаги стават членове на LLC, но членовете могат да станат учредители само след пререгистрация на компанията. Освен това съставът на учредителите обикновено не се променя (промени настъпват само при пререгистрация на фирмите), но съставът на участниците в LLC може да се променя многократно.

Учредителите приемат устава на дружеството, изготвят учредителни документи, внасят своя дял в уставния капитал на LLC, назначават одитна група и управителни органи, имат право на глас и носят отговорност за дейността на дружеството в зависимост от размера на техния дял в уставния капитал .

Кой може да стане основател?

Съгласно закона учредителите на LLC могат да бъдат както граждани на Руската федерация, така и чуждестранни граждани, физически или юридически лица. Но тези, които са на държавна служба, военнослужещи, депутати от Държавната дума, служители на законодателни или изпълнителни органи и членове на Съвета на федерацията не могат да действат като учредители на дружество с ограничена отговорност.

Законни права на член на LLC

Що се отнася до правата на участниците в LLC, те са много по-широки от тези на учредителите и се прилагат за следните области на дейност:

  • участие в управлението на дейността на дружеството
  • получаване на пълна информация за дейността на дружеството
  • достъп до счетоводни и други документи
  • участие в разпределението на печалбата, получена от дружеството
  • упражняване на правото на ликвидационен дял (това означава възможността да получите паричен или имуществен еквивалент на част от имуществото на дружеството, което остава след разплащане с кредиторите)
  • възможността да се оттегли от Дружеството по всяко време и да получи дял от имуществото, независимо от мнението на другите участници
  • възможността да продадете или прехвърлите своя дял (или част от дял) в уставния капитал на Компанията
  • възможност да участват в общи събрания, да избират и да бъдат избирани в контролни и управителни органи, да поставят въпросите си на дневен ред

Тези права на участниците в LLC са основни, поради което е невъзможно този списък да бъде намален или ограничен, например от Устава на компанията. Но можете да увеличите и прехвърлите допълнителни права на участниците.

Допълнителни права

Обикновено това става с помощта на учредителни документи, които предвиждат специални условия.

В същото време трябва да се отбележи, че допълнителните права се различават по това, че не се отнасят до дялове от собствеността в капитала, а лично до участниците в дружеството, което означава, че дори когато дялът на участника се прехвърля на друго лице (или юридическо лице), всички допълнителни права на участника остават и не преминават към новия собственик на дела. Освен това допълнителни права не могат да бъдат предоставени на всички участници, а само на някои. Поради това правата на различните участници в едно и също LLC могат да варират значително по обхват.

Подобна ситуация е съвсем законна и може да служи като гъвкав регламент във вътрешната политика на дружеството с ограничена отговорност, но тъй като някои от участниците първоначално ще имат определени привилегии, може да възникне негативна реакция от обикновените участници. Ако някой от новите членове реши да поиска допълнителни права, неговите искания могат да бъдат разгледани на общото събрание, което има право да предоставя привилегии на членовете на дружеството, само ако всички членове гласуват единодушно.

Но в допълнение към предоставянето на допълнителни права на участника, общото събрание може също да лиши или ограничи правата на всички участници в LLC. В този случай решението трябва да бъде взето с единодушие. Що се отнася до ограничаването или прекратяването на допълнителни права, предоставени на определен участник, това може да стане само със съгласието (писмено или устно) на самия участник и ако 2/3 от общия брой на участниците в LLC са гласували за отмяната или ограничаване на права.

Задължения на членовете на LLC

Както обикновено, в допълнение към правата, участниците в LLC имат и задължения, включително:

  • правене на вноски в уставния капитал (размерът на вноските, процедурата за извършването им и условията, при които е необходимо да се направи вноска, се определят от съществуващото законодателство и учредителните документи на Дружеството)
  • спазване на търговската тайна и неразкриване на поверителна информация за работата на LLC

Това са основните задължения и те не изискват лична стопанска дейност от членовете на Дружеството. Но Хартата или други учредителни документи могат да предвиждат допълнителни задължения. По решение на общото събрание те могат да бъдат възложени на всички участници (при единодушно гласуване) или на конкретен участник, при условие на неговото съгласие (писмено или устно, което може да бъде изразено чрез гласуване) и ако 2/3 от всички LLC участниците гласуват за допълнителни задължения.

По отношение на допълнителните задължения може да се каже и следното: тяхната същност се определя от учредителните документи на Обществото, а самите задължения са свързани с лично участие в работата на Обществото или предоставяне на някои услуги на Обществото. Тези задължения са персонализирани и при отчуждаване (продажба, прехвърляне, наследяване) на дял или част от него не преминават върху приобретателя.

Друг важен момент по отношение на допълнителните отговорности е, че предоставянето им на участник не води до получаване на допълнителни права и можете да се освободите от такива отговорности с решение на общото събрание при единодушно гласуване.

Промени в състава на дружеството

Когато се създаде и регистрира фирма, рядко някой си мисли, че след известно време може да продаде, прехвърли своя дял или изобщо да напусне компанията. Но с течение на времето ситуацията може да се промени, което означава, че ще последва промяна в участниците в LLC. как става това Към днешна дата има две опции, които са свързани с прехвърлянето или отчуждаването на дела на участник в уставния капитал (между другото, настоящите участници имат право приоритетно да изкупят дял или част от него от някой, който иска да го продаде ):

  • При продажба на дял на външно лице, което не е член на LLC, се съставя договор за продажба, който се заверява от нотариус. Той също така подава документи за промяна на участник в регистриращия орган. Но в този случай е необходимо не само еднократното присъствие на двете страни по време на сделката, но и съгласието на съпрузите на страните (ако има такива) за нея.
  • В дружеството се появява нов участник, който увеличава уставния капитал с някаква условна сума. Пристигането му се документира с решение на общото събрание, след което се подават документи за регистриране на промени в състава на участниците във Федералната данъчна служба и едва след това се подготвят документи за прехвърляне на дела на стария участник към новия и за излизане на участника от LLC. Тази опция за промяна на участниците отнема повече време, тъй като всички документи се изготвят на етапи, но е много по-евтина и не изисква нотариално заверени договори за продажба.

Изключване на член от LLC

Освен това има друга ситуация, при която промените в състава на участниците в компанията са неизбежни - принудителното изключване на участник от LLC. Такава мярка може да бъде приложена към лице, което системно не изпълнява задълженията си (не внася своя дял в уставния капитал, не участва в общи събрания, не изпълнява допълнителни задължения) или чрез определени действия пречи на Дружеството да работи нормално и постигане на необходимите резултати.

Изключение е възможно само по съдебен път, а други членове на дружеството могат да подадат молба до съда, но при условие, че притежават общо не по-малко от 10% от гласовете на LLC.

Ако бъде подадена такава молба, съдът ще бъде длъжен да я разгледа. Вярно е, че ако по време на процеса виновният престане да бъде член на дружеството (той може да продаде своя дял или да го прехвърли), делото ще бъде отказано.

Нека разгледаме накратко състава на участниците в дружество с ограничена отговорност.

Участниците в LLC могат да бъдат юридически лица и граждани (член 7 от закона), включително тези, които не се занимават професионално с предприемаческа дейност. Федералният закон може да забранява или ограничава участието на определени категории граждани в общества. Възможността за участие в такива дружества е пряко свързана с обема на правоспособността и правомощията за разпореждане с имущество, които има този или онзи субект на граждански правоотношения. По силата на това държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да участват в дружества с ограничена отговорност, освен ако федералният закон не предвижда друго. Тук считаме за необходимо да отбележим, че Федералният закон от 6 октомври 2003 г. № 131-FZ „За общите принципи на организацията на местното самоуправление в Руската федерация“ (Федералният закон влиза в сила на 1 януари 2006 г.) в член 68 предвижда, че представителните органи на общините за съвместно решаване на въпроси от местно значение могат да вземат решения за създаване на междуобщински търговски дружества под формата на затворени съвместни акционерни дружества и дружества с ограничена отговорност. Подчертаваме, че междуобщинските търговски дружества извършват своята дейност в съответствие с общите разпоредби на гражданското законодателство на Руската федерация.

Други институции, финансирани от собственика, в съответствие с параграф 4 от член 66 от Гражданския кодекс на Руската федерация, могат да участват в компании само с разрешение на собственика. Може също така да се приеме, че по силата на разпоредбите на член 298 от Гражданския кодекс на Руската федерация институциите могат да участват в дружества, като придобиват дялове в техния уставен капитал за сметка на доходи, получени извън прогнозата, ако правото на да извършват дейности, които носят такъв доход, се разрешава от учредителните им документи. Държавните предприятия по смисъла на член 297 от Гражданския кодекс на Руската федерация могат да участват в дружества само със съгласието на собственика на тяхното имущество .

Както вече подчертахме, LLC може да бъде създадено от едно лице, което става негов единствен участник. Впоследствие дружеството може да стане дружество с един член.

Законодателството установява ограничение за броя на участниците в LLC - не повече от 50. Ако броят на участниците в дружеството надвиши установения лимит, LLC трябва да се преобразува в отворено акционерно дружество или производствена кооперация; в противен случай подлежи на ликвидация по съдебен ред по искане на оторизирани органи.

Членовете на LLC имат определени права и задължения, наричани корпоративни. Правата на участниците в дружеството като сдружение на капитала включват (чл. 8 от закона):

Право на участие в управлението на делата на дружеството;

Право на получаване на информация за дейността на дружеството и запознаване с неговите счетоводни книги и друга документация;

Право на участие в разпределението на печалбата;

Право на продажба или друго преотстъпване на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството;

Право да се оттегли от дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници и да получи дял от имуществото на дружеството;

Право на получаване на имущество или паричен еквивалент на част от имуществото на дружеството, останало след разплащане с кредиторите - право на ликвидационен дял.

Този списък от права е минимален и не може да бъде намален или ограничен от учредителните документи на дружеството. Напротив, уставът на дружеството може да предвижда други, така наречените допълнителни права на неговите участници. Тези допълнителни права имат две важни характеристики. Първо, те имат личен характер, тоест те са свързани не с дял в уставния капитал, а лично с участниците. Съответно при прехвърляне на дял или част от него на друго лице, допълнителните права, които предишният собственик на дяла (част от дяла) е имал, не преминават върху новия. Той може да получи такива права само с единодушно решение на общото събрание на участниците. Второ, възможно е да се предоставят допълнителни права не на всички, а само на някои участници. В резултат на това обхватът на правата на участниците в дружеството може да варира значително. Всъщност параграф 2 на член 8 легализира не допълнителни права, а възможността за предоставяне на различни участници в дружество с ограничена отговорност на различен обем от права, изброени в параграф 1. От една страна, подобно решение създава необходимата регулаторна гъвкавост, а от друга, може да доведе и до негативни последици, поставяйки основата за предоставяне на необосновани привилегии на отделни членове на обществото. .

Член 10 от закона закрепва правото на участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупността възлизат на най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, да изискват по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или чрез действия (бездействие) прави дейността на дружеството невъзможна или значително я усложнява.

Нека илюстрираме с пример от практиката. И така, в един от случаите „Кожинская Наиля Абдуловна, която е член на дружеството с ограничена отговорност Търговско предприятие Роксалана (наричано по-долу LLC TP Roxalana), притежаваща повече от 10% от уставния капитал на дружеството, кандидатства за Московския арбитражен съд с иск срещу Доронин Владимир Василиевич за изключването му от списъка на участниците в OOO TP Roxalana във връзка с грубо нарушение на задълженията му като член на дружеството, водещо до значително затруднение в дейността му.

С решение на Арбитражния съд на Москва от 03.06.04 г. исковете са удовлетворени. В същото време съдът изхожда от факта, че системното избягване на участието на ответника без основателна причина в общи събрания на участниците в дружеството лишава дружеството от възможността да взема решения по въпроси, изискващи единодушието на всички негови участници; неучастието на ответника в свикваните от дружеството общи събрания води до невъзможност за решаване на въпроси, отнесени към изключителната компетентност на общото събрание, което е грубо нарушение от страна на ответника на задълженията му. Така бездействието на ответника значително затруднява дейността на дружеството, а по въпроси, изискващи единодушно решение, я прави невъзможна.

Както е установено от съдилищата на първа и апелативна инстанции на 29.10.2003 г., 15.11.2003 г., 22.11.2003 г. и 6.12.2003 г. са проведени общи събрания на Roxalana TP LLC, дневният ред на които включва: наред с други неща, одобряване на нови издания на учредителните документи на дружеството, увеличаване на уставния капитал, реорганизация на дружеството. В съответствие с клауза 7.1.5. от устава на дружеството, тези въпроси са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците, докато решението за изменение на учредителните документи и решението за реорганизиране на дружеството трябва да се вземат с единодушие от всички участници в дружеството.

Ответникът, въпреки че се яви на мястото, където се провеждаха събранията, отказа да участва в тях, което се потвърждава от протоколите от общите събрания на участниците в OOO TP Roxalana от 29.10.03 г. № 4 от 29.10.03 г., 15.11. 15.03 № 5 и 22.11.03 г. налични по делото № 6 от 06.12.03 г. № 7 и регистрационни листове за участниците в ТП "Роксалана" ООД, дошли да участват в събранията, от които следва, че ответникът отказа да се регистрира като участник в събранието.

В съответствие с член 37, параграф 2 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, преди откриването на общото събрание на участниците в дружеството се извършва регистрация на пристигналите участници в дружеството; нерегистриран член на дружеството (представител на член на дружеството) няма право да участва в гласуването.

Следователно отказът на Доронин В.В. от регистрацията като участник в общите събрания на участниците в ООО „ТП „Роксалана” сочи, че ответникът няма намерение да участва в общи събрания и да участва в гласуването по точки от дневния ред.

Уважавайки предявените искове, съдилищата са стигнали до обоснован извод, че неучастието на ответника в свиканите от дружеството общи събрания води до невъзможност за решаване на въпроси от изключителната компетентност на общото събрание, което е грубо нарушение от страна на дружеството. ответник на задълженията си. Бездействието на ответника значително затруднява дейността на дружеството, а по въпроси, изискващи единодушно решение, я прави невъзможна.

При издаване на съдебни актове съдилищата прилагат нормите на материалното право, които трябва да се приложат, а именно член 10 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, според който участниците в дружеството, чиито дялове в съвкупността възлизат на най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да изискват по съдебен ред да изключат от дружеството участник, който грубо нарушава задълженията си или със своите действия (бездействие) прави дейността на дружеството невъзможна или значително я усложнява.

В допълнение, параграф 17 от Постановлението на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № от компанията на участник, който грубо нарушава задълженията си или със своите действия (бездействие) прави невъзможна дейността на дружеството или значително я затруднява, следва да се има предвид, че при действията (бездействието) на участника, които правят невъзможна дейността на дружеството или значително я затрудняват, следва , по-специално, да разбираме системното избягване без основателна причина на участие в общото събрание на участниците в дружеството, лишавайки обществото от възможността да взема решения по въпроси, изискващи единодушието на всички негови участници.

По този начин фактическите обстоятелства, които са от значение за правилното решаване на този спор, са установени от съдилищата на първата и въззивната инстанция въз основа на пълно и всестранно проучване на наличните по делото доказателства и са постановени съдебни актове с правилно прилагане от съдилищата на нормите на материалния и процесуалния закон " .

Трябва да се има предвид, че съдът отхвърля иска за изключване на участник от дружество с ограничена отговорност, в случай че други участници в LLC не представят доказателства, че този участник с действията си подобрява дейността на компания невъзможно или значително го усложнява, или че той не изпълнява възложените му задължения (Решение на Федералния арбитражен съд на Московския окръг от 5 юли 2004 г. № KG-A40 / 5292-04) .

Задълженията на участниците в дружеството не са свързани с необходимостта от лично участие в предприемаческите дейности на дружеството и се ограничават до следното:

Прави вноски в уставния капитал по начина, размера, състава и в сроковете, определени от закона и учредителните документи;

Не разкривайте поверителна информация за дейността на компанията.

В допълнение към задълженията, предвидени в закона, уставът на дружеството може да предвижда други задължения (допълнителни задължения) на участника (участниците) на дружеството. Тези задължения могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване или възложени на всички участници в дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството. Налагането на допълнителни задължения на определен член на дружеството се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой на гласовете на участниците в дружеството. дружеството, при условие че членът на дружеството, който е натоварен с такива допълнителни задължения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие.

Както се вижда, по въпроса за допълнителните (вътрешни) задължения законът съдържа диспозитивни норми, чието съдържание се определя от споразумението на участниците.

По аналогия с допълнителните права Законът допуска налагането на допълнителни задължения на всички или на отделни участници в дружеството. По правило такива задължения са свързани с лично участие в дейността на компанията или предоставяне на услуги за нея. Но допълнителните задължения, наложени на определен член на дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял (част от дяла), не се прехвърлят върху приобретателя на дела (част от дяла).

Допълнителните задължения могат да бъдат прекратени с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Важно е да се отбележи, че налагането на допълнителни задължения на участник само по себе си не може да служи като основание за предоставяне на допълнителни права.

Материалната основа на LLC е неговата собственост. Нормите на глава III от закона уреждат отношенията около уставния капитал и имуществото на дружеството.

Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на акциите на неговите участници. Размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде най-малко сто пъти минималната заплата, установена от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството. Федерален закон от 19 юни 2000 г. № 82-FZ "За минималната заплата" Минималната заплата се изчислява в размер на 100 рубли.

Размерът на уставния капитал на дружеството и номиналната стойност на дяловете на участниците в дружеството се определят в рубли. Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на неговото имущество, който гарантира интересите на неговите кредитори.

Всъщност, като минималната стойност на нетните активи, уставният капитал определя минималния размер на имуществото и гарантира интересите на кредиторите, които имат право да разчитат на удовлетворяването на своите вземания от стойността на уставния капитал.

Параграф 2 на чл. 14 от закона установява, че размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя като процент или като дроб. Размерът на дела на член на дружеството трябва да съответства на съотношението на номиналната стойност на неговия дял и уставния капитал на дружеството. Действителната стойност на дела на член на дружеството съответства на частта от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

Приема се, че при нормалното функциониране на дружеството, в хода на стопанската дейност, действителната стойност на дела на участника надвишава номиналната стойност. Първоначалният дял на участника в уставния капитал на дружеството му дава определени (облигационни и корпоративни) права по отношение на съответната част от цялото имущество на дружеството, съответно увеличаването му означава увеличение на действителната стойност на дела. себе си.

В обратната ситуация действителната стойност на акцията може да бъде по-малка от номиналната стойност. Това е възможно например, ако компанията има значителни загуби или големи дългове към кредитори. При изпълнение на задълженията на дружеството към кредиторите действителната стойност на дела на член на дружеството не може да се определя само от общата стойност на имуществото на дружеството. Следователно тя е част от стойността не на цялото имущество, а само на нетните активи на дружеството (т.е. общата стойност на имуществото му минус съществуващите дългове), пропорционално на размера на самия дял (в уставния капитал).

През 2004 г. беше повдигнат въпросът за конституционността на някои разпоредби на Закона за LLC, по-специално на член 14, параграф 2 по-горе.

Въз основа на резултатите от разглеждането на жалбата, Решението на Конституционния съд на Руската федерация от 8 април 2004 г. № 166-O „Относно отказа да се приеме за разглеждане жалбата на затвореното акционерно дружество „Московска търговска банка „Евразия-Център“ относно нарушение на конституционните права и свободи от член 14, параграф 2 и член 26, параграф 2 от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" .

Както подчерта Конституционният съд на Руската федерация, уставният капитал на дружество с ограничена отговорност, разделен от учредителни документи на дялове с определени размери, е основата за имуществената изолация на дружеството като юридическо лице - собственик и се съставя в в съответствие със Закона "За LLC" от номиналната стойност на акциите на неговите участници (параграф 1, член 14).

Чрез разграничаване в параграф 2 на член 14 от Закона „За LLC“ понятията за номиналната стойност на дяла на участник, чрез съотношението на което се определя размерът на неговия дял с уставния капитал, и действителната стойност на дяла , което съответства на частта от нетната стойност на активите на дружеството, пропорционална на размера на дела на участника, законодателят, наред със защитата на интересите на кредиторите, установява общи гаранции за участниците в дружеството, за да поддържат размера на техните дялове: вноските в уставния капитал на дружеството увеличават номиналната стойност на акциите на неговите участници (параграф 1 от член 19), докато вноските в друго имущество на дружеството увеличават действителната стойност на акциите на участниците, без засягащи размера и номиналната стойност на техните дялове в уставния капитал (клауза 4, член 27). Тъй като по този начин се поддържа съществуващият баланс на взаимните имуществени интереси на участниците в дружеството, нормата на клауза 2 на член 14 от Закона „За LLC“ сама по себе си не нарушава конституционните права на жалбоподателя.

Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на член на дружеството. Уставът на дружеството може да ограничи възможността за промяна на съотношението на дяловете на участниците в дружеството. Такива ограничения не могат да бъдат установени по отношение на отделни членове на дружеството. Тези разпоредби могат да бъдат предвидени в устава на дружеството при неговото създаване, както и да бъдат включени в устава на дружеството, изменени и изключени от устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от всички участници в дружеството с единодушие.

Трябва да се отбележи, че законът прави разлика между понятията: „дял на участник“ (чл. 14) като условна стойност - паричната стойност (стойност) на неговата вноска и „вноска на участник“ (чл. 15) - недвижимо имущество (под формата на вещи или имуществени права), внесени от участник в уставния капитал (или в друго имущество на дружеството). Следователно вноската в уставния капитал на дружеството може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права, които имат парична стойност - тук е важен материалният компонент на инвестицията на участника в дружеството. Вноската на участник в LLC представлява по-висока степен на личен интерес в делата на компанията, както и интереса на LLC да запази вноската като част от своето имущество (оттук и правото на първи отказ за закупуване на дела, отчужден от участника ).

Според федералния закон от 25 октомври 2001 г. № 137-FZ, не е разрешено да се вписва правото на постоянно (неограничено) ползване на парцели в уставния (дялов) капитал на търговски организации.

Непаричните вноски в уставния капитал на дружеството подлежат на парична стойност, която трябва да бъде одобрена с единодушно решение на общото събрание на участниците в дружеството (клауза 2, член 15 от закона). Известни трудности възникват например при оценката на такъв принос като прехвърляне на имущество за временно ползване, както и при предсрочното прекратяване на ползването. Разрешаването на такава ситуация е предвидено в чл. 15 от закона и обяснено в параграф 8 от Резолюцията на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № 90/14 . В случаите, когато номиналната стойност на дела, платен чрез непарична вноска, надвишава сумата, посочена в част 2, клауза 1, чл. 15 от този закон вноската трябва да бъде оценена от независим оценител. В същото време както участникът в дружеството, размерът на чийто дял е определен въз основа на становището на независим оценител, така и независимият оценител, в случай на надценяване на стойността на вноската, носят имуществена отговорност.

На участниците се дава възможност да уредят отношенията си по вноските в устава или в учредителния договор. Уставът на дружеството може да определи видовете имущество, които не могат да бъдат вноска в уставния капитал. Но имуществото, прехвърлено от участник, който е бил изключен или се е оттеглил от дружеството за използване от дружеството като вноска в уставния капитал, остава в употреба на дружеството за периода, за който е прехвърлено, освен ако не е предвидено друго в меморандум за асоцииране.

Съгласно член 16, параграф 1 от закона учредителят, който е подписал учредителния договор, е длъжен да направи вноска в срока, посочен в това споразумение. Уставът на дружеството може да предвижда, че участниците в дружеството са длъжни по решение на общото събрание да правят вноски в имуществото на дружеството и по време на неговото съществуване. Решението на общото събрание в този случай трябва да бъде взето с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на участниците в дружеството. В същото време вноските се правят пропорционално на дяловете на участниците в уставния капитал на дружеството. Вноските не променят размера и номиналната стойност на дяловете на участниците в уставния капитал.

По време на държавната регистрация на дружеството неговият уставен капитал трябва да бъде внесен от учредителите поне наполовина.

Уставният капитал на дружеството не е стабилна стойност - той може да бъде увеличен или намален спрямо сумата, предвидена в учредителните документи на дружеството. Промените в размера на уставния капитал са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството .

Делът в устава може също да бъде прехвърлен от първоначалния член на LLC на друго лице. Редът за прехвърляне на дял (част от дял) на член на дружеството в уставния капитал на дружеството на други членове на дружеството и трети лица е уреден в чл. 21 от закона. Също така тук е необходимо да се вземе предвид горепосоченото постановление на Пленумите на въоръжените сили на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № 90/14.

Участник в дружеството има право да продаде или по друг начин да прехвърли своя дял в уставния капитал на дружеството или част от него на един или повече участници в това дружество. Съгласието на дружеството или други членове на дружеството за извършване на такава сделка не се изисква, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството. Членовете на дружеството имат преимуществено право да закупят дял (част от дял) на член на дружеството на предложената цена на трето лице, пропорционално на размера на техните дялове, освен ако уставът на дружеството или споразумението на участниците в дружеството предвиждат различен ред за упражняване на това право. Уставът на дружеството може да предвижда преимуществено право на дружеството да придобие дял (част от дял), продаден от неговия участник, ако други участници в дружеството не са упражнили преимущественото си право за закупуване на дял (част от дял). ). Тези разпоредби се потвърждават от практически материали. В съответствие с нормите на законодателството за дружествата с ограничена отговорност, при продажба на дял (част от дял) в нарушение на преимущественото право на закупуване, всеки член на дружеството и (или) дружеството, ако уставът на дружеството предвижда преимуществено право на дружеството да придобие дял (част от дял), има право в рамките на три месеца от момента, в който участникът на дружеството или дружеството е научил или е трябвало да научи за такова нарушение, да поиска по съдебен ред прехвърлянето на права и задължения на купувача към тях .

Акциите на участниците в дружеството могат да бъдат прехвърлени на други лица по реда на наследяване или правоприемство по отношение на юридическите лица, които са били участници в дружеството. За да се предотврати допускането на нежелани лица, уставът на дружеството може да съдържа изискване за единодушното съгласие на всички участници за това. В този случай разпоредбите на параграф 8 от чл. 21 процедура за получаване на това съгласие. При липса на съгласие на поне един от участниците в дружеството, наследниците и другите правоприемници имат право да искат заплащане само на действителната стойност на съответния дял към тях. Следователно, наследяването по отношение на дела на член на дружеството може да бъде поставено в зависимост от наличието или отсъствието на това условие.

Съгласно чл. 26 от закона участник в дружеството има право да се оттегли от дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите му участници или дружеството.

В случай, че участник в дружеството се оттегли от дружеството, неговият дял преминава към дружеството от момента на подаване на заявление за напускане на дружеството. В същото време дружеството е длъжно да заплати на участника в дружеството, подал заявлението за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял, определена въз основа на финансовия отчет на дружеството за годината, през която е подадено заявлението за напускане. от дружеството, или със съгласието на участника в дружеството да му се даде в натура имущество на същата стойност, а при непълно внасяне на вноската му в уставния капитал на дружеството действителната стойност на част от дела му, пропорционален на внесената част от вноската.

Дружеството е длъжно да заплати на участник в дружеството, който е подал заявление за напускане на дружеството, действителната стойност на неговия дял или да му даде имущество на същата стойност в натура в срок от шест месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявление за оттегляне от дружеството, освен ако не е по-кратък срок, предвиден в устава на дружеството. Това обстоятелство се потвърждава от практиката. И така, в един от случаите „Валентина Николаевна Обиедкова заведе дело срещу дружеството с ограничена отговорност „Пулс“ в арбитражния съд за възстановяване на действителната стойност на дела в размер, определен по време на процеса и възлизащ на 72 438 рубли.

Съдът установи, че Obedkova VN е подала заявление за оттегляне от Pulse LLP на 5 октомври 1998 г.

От параграф 3 на чл. 26 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ следва, че дружеството е длъжно да изплати на члена на дружеството действителната стойност на неговия дял в рамките на шест месеца от края на финансовата година, през която е подадено заявлението за оттегляне от дружеството. е подадено, освен ако в устава на дружеството не е предвиден по-кратък срок.

В клауза 4.4 от устава на дружеството учредителите също предвиждат шестмесечен период от края на финансовата година.

Обедкова В.Н. като плащане на стойността на получения дял съгласно ведомостта за заплати от 20 октомври 1998 г. № 205 - 7671 рубли.

Тъй като посочената сума е определена без да се вземат предвид резултатите от финансовата година, изплащането на дела не е извършено изцяло. Страните не оспорват, че ищецът дължи плащане на дела 72438 RUB.

При така установените обстоятелства въззивният съд е направил правилен извод за основателността на претенциите на ищеца. .

В заключение считаме за необходимо да отбележим, че оттеглянето на участник от дружество, състоящо се от един участник, е невъзможно и нелогично, поради което законът не съдържа разпоредби по този въпрос. Такова общество не би могло нито да функционира, нито дори да се самоунищожи.


Федерален закон от 6 октомври 2003 г. № 131-FZ „За общите принципи на организация на местното самоуправление в Руската федерация“ // Сборник на законодателството на Руската федерация. - 06.10.2003г - № 40. - чл.3822.

Федерален закон от 19 юни 2000 г. № 82-FZ „За минималната работна заплата“ // Сборник на законодателството на Руската федерация - 26 юни 2000 г., - № 26, - чл. 2729.

Определение на Конституционния съд на Руската федерация от 8 април 2004 г. № 166-O "Относно отказа да се приеме за разглеждане жалбата на затвореното акционерно дружество" Московска търговска банка "Евразия-Център" за нарушаване на конституционни права и свободи по параграф 2 на член 14 и параграф 2 на член 26 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ // SPS „Garant“

Федерален закон от 25 октомври 2001 г. № 137-FZ „За приемането на Кодекса за земята на Руската федерация“ // Сборник на законодателството на Руската федерация - 29 октомври 2001 г. - № 44 - чл. 4148.

Резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния съдНО Арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № 90/14 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ // Бюлетин на ВисшияНО Арбитражен съд на Руската федерация, 2000 г. - № 2.

Гражданско право на Русия. Обща част: Курс на лекции (отговорен редактор - О. Н. Садиков). - М. Юрист, - 2001.

См. Постановление на Федералния арбитражен съд на Московския окръг от 24 март 2004 г. № KG-А 40/1893-04

Постановление на Федералния арбитражен съд на Московския окръг от 4 февруари 2004 г. № KG-А 41/170-04