M&A sandoriai – kas tai yra ir kaip išvengti klaidų. Mažas "bet" pabaigai...

„Thomson Reuters“ ekspertai įvertino sandorių su Rusijos turtu apimtis 2018 metų pradžioje

Remiantis Thomson Reuters apžvalga, susijungimų ir įsigijimų apimtys Rusijoje pirmąjį 2018 metų ketvirtį išaugo beveik du su puse karto. Prie šio augimo daugiausia prisidėjo valstybinio banko VTB nupirktas 29% „Magnit“ akcijų.

Magneto efektas

Susijungimų ir įsigijimų (M&A) sandorių, kuriuose dalyvavo Rusijos įmonės, 2018 metų pirmąjį ketvirtį, palyginti su 2017 metų pirmuoju ketvirčiu, išaugo 147%, apskaičiavo Thomson Reuters analitikai.

Bendra sandorių suma per pirmuosius tris šių metų mėnesius siekė 7,47 mlrd. JAV dolerių, iš kurių 2,45 mlrd. JAV dolerių sumažėjo VTB banko „Magnit“ akcijų įsigijimui. Pernai susijungimų ir įsigijimų rinkos apimtys Rusijoje pirmąjį ketvirtį $ 3,03 mlrd.. Susijungimų ir įsigijimų dinamika 2018 metų pradžioje pasirodė netipiška šiam laikotarpiui – pastaruosius šešerius metus susijungimų ir įsigijimų sandorių apimtys pirmąjį ketvirtį mažėjo (nuo 17,5 mlrd. USD 2011 m. iki 3 mlrd. USD 2017 m. ).

Apie 29% „Magnit“ akcijų įsigijimą iš jos įkūrėjo Sergejaus Galitskio buvo pranešta vasario viduryje Sočyje vykusiame Rusijos investicijų forume. Po mėnesio sandoris buvo sudarytas. Jo suma, kaip paskelbė šalys, siekė 138 milijardus rublių. Tačiau valstybinis bankas įsigijo „Magnit“ su nuolaida, visų pirma „Promsvyazbank“ ir „BCS“ analitikai: VTB vieną bendrovės akciją įvertino 4,6 tūkst. rublių, o tai yra 4% mažiau nei kaina Maskvos biržos prekybos pabaigoje. Vasario 15 d. Galitsky paaiškino pardavimą tuo, kad "investuotojai nelabai mato ateitį kaip įkūrėjas", jis pats liko 3% įmonės savininku, paliko generalinio direktoriaus postą ir paskelbė, kad planuoja plėtoti jaunimo futbolą. VTB vadovas Andrejus Kostinas vasarį pasiūlė, kad valstybinis bankas galėtų perparduoti Magnit vidutinės trukmės laikotarpiu.

Vaizdo įrašas: RBC

tabakas ir nikelis

Tarp kitų didelių pirkinių, užtikrinusių susijungimų ir susijungimų sandorių apimties augimą Rusijoje pirmąjį metų ketvirtį, yra Japan Tobacco 100% Donskoy Tabak: JT Rusijos įmonę įvertino 90 mlrd. rublių arba 1,6 mlrd. 1,7 mlrd. JAV dolerių). Kitas svarbus sandoris, į kurį atsižvelgia analitikai, yra „Norilsk Nickel“ akcijų paketo pardavimas už 1,5 milijardo JAV dolerių. Dėl to UC Rusal ir Interros susitarė kovo mėnesį, Nornickel planavo joms parduoti 4% savo akcijų proporcingai jų akcijoms. Tačiau, kaip ir RBC, šie sandoriai gali būti nutraukti, jei gegužę vyksiančiame Londono aukštojo teismo posėdyje UC Rusal (įmonė sandorio kainą laiko per aukšta, be to, baiminasi, kad tai pakenks akcininkų interesų pusiausvyrai) įrodo , kad jie pažeidžia Norilsk Nickel akcininkų sutartį . „Interros“ jau užbaigė sandorį, „UC Rusal“ turi laiko iki gegužės mėn.

„Thomson Reuters“ duomenimis, sandorių tarp Rusijos įmonių suma pirmąjį metų ketvirtį „Magnit“ pirkimo fone iš karto išaugo 817% ir siekė 5,35 mlrd. USD. Jų skaičius sumažėjo 36%, iki 161.

Pirmą kartą per ilgą laiką didžiausias susijungimų ir susijungimų sandoris buvo su kasybos pramone nesusijusios įmonės įsigijimas, sakė ekspertų grupės „Veta“ vadovaujantis partneris Ilja Žarskis. „Rusijos susijungimų ir susijungimų rinka yra ne tik didelių, bet labai brangių sandorių rinka, sandoriai, kurių vertė viršija 50 mln. USD, paprastai sudaro 65–80 proc. apimties (77,5 proc. pernai), o dažniausiai jie veikia kuro ir energetikos sektorių“. , - jis pasakė. Susijungimų ir įsigijimų sandoriai dabar vis dažniau siejami su turto „reprivatizavimu“. Artimiausiu metu ši tendencija neturėtų apsisukti, nes „visuose ekonomikos sektoriuose didžiausi dalyviai yra susiję su valstybe“, mano Zharskis.

Nepaisant bendro susijungimų ir susijungimų sandorių apimčių padidėjimo (dalyvauja ir Rusijos, ir užsienio investuotojai), 2018 m. pirmąjį ketvirtį, palyginti su tuo pačiu laikotarpiu pernai, jų skaičius sumažėjo 34 proc., iki 219. užsienio įmonių įsigijimas Rusijos turto kiekybiškai sumažėjo 32 proc., o verte – 15 proc. Thomson Reuters, pagrindiniai užsienio investuotojai į Rusijos susijungimus ir įsigijimus yra Prancūzija, Ispanija ir Bermudai. Dažniau nei kiti jis lydėjo VTB Capital susijungimus ir įsigijimus – ji užėmė 32,8% rinkos.​

Susijungimų ir įsigijimų rinka šiais metais laukia „šiokio atgimimo“, – sako Aleksandras Rakša, UAB „NEO Center“ Strategijos ir veiklos efektyvumo praktikos partneris. Tai palengvins bankų susijungimas dėl reorganizacijų, konsolidacija mažmeninėje prekyboje ne maisto produktais, valstybinių korporacijų strategijų įgyvendinimas, vardija jis. Taip pat gali suintensyvėti susijungimai ir įsigijimai statybų sektoriuje ir agrarinės pramonės sektoriuje. Rinka yra maža, todėl „bet koks didelis sandoris turės jai didelę įtaką“, kaip ir „Magnit“ atveju, sakė Rakša.

Pirmąjį 2018 m. pusmetį susijungimų ir įsigijimų apimtys Rusijoje išaugo beveik trigubai ir pasiekė rekordines 13,4 mlrd. USD nuo 2014 m. Tačiau sandorių skaičius pasirodė kukliausias per 10 metų. Situaciją rinkoje lemia pagrindiniai žaidėjai

Susijungimų ir įsigijimų (M&A) sandorių, kuriuose dalyvavo Rusijos įmonės, skaičius pirmąjį 2018 metų pusmetį, palyginti su 2017 metų pirmuoju pusmečiu, išaugo 134%, apskaičiavo Thomson Reuters analitikai (RBC turi ataskaitą). Tokio augimo tempo per pastaruosius 11 metų dar nebuvo. Tačiau per ataskaitinį laikotarpį įvykdytų sandorių skaičius buvo rekordiškai mažas - tik 499.

Bendra sandorių suma per pirmuosius šešis šių metų mėnesius siekė 13,48 mlrd. USD (rekordas nuo 2014 m.), palyginti su 5,7 mlrd. USD 2017 m. pirmąjį pusmetį, o sandorių, sudarytų dalyvaujant tik Rusijos įmonėms, apimtis siekė 6,4 mlrd. 2,7 mlrd. USD už tą patį laikotarpį 2017 m. „Thomson Reuters“ paaiškino, kad susijungimų ir susijungimų sandorių sąrašas apima paskelbtus sandorius, laukiančius sandorius, vykdomus ir užbaigtus sandorius.

Nepaisant bendro susijungimų ir susijungimų sandorių apimčių padidėjimo (dalyvauja ir Rusijos, ir užsienio investuotojai), 2018 m. pirmąjį pusmetį, palyginti su tuo pačiu laikotarpiu pernai, jų skaičius sumažėjo 25 proc., iki 499. užsienio įmonių Rusijos turto įsigijimas kiekybiškai sumažėjo 15 proc., o verte – 11 proc. Dažniau nei kiti jis lydėjo „VTB Capital“ susijungimus ir įsigijimus – ji užėmė 18,2% rinkos.

Reikšmingesnis sandorių apimties maksimumo per ketverius metus pasiekimas nei minimalaus jų skaičiaus pasiekimas per dešimt metų: kiekybiniai šios srities rodikliai neatspindi to, kas vyksta, juolab kad galbūt , ne visi sandoriai patenka į tyrėjų akiratį, RBC vadovas sakė VETA ekspertų grupės partneris Ilja Žarskis.

Turkijos sandoris

Brangiausias 2018 metų sandoris Rusijos rinkoje, pasak Thomson Reuters, buvo Sberbank Turkijos antrinės įmonės Denizbank pardavimas Dubajaus bankų grupei Emirates NBD dėl Vakarų sankcijų. Sandoris buvo paskelbtas gegužę, jo suma – 3,2 mlrd.$ Tai beveik ketvirtadalis – 23,7% – visos pirmojo pusmečio sandorių sumos.

Kitas brangiausias pirkinys buvo VTB įsigytas 29% antrosios pagal dydį mažmeninės prekybos Rusijoje „Magnit“ akcijų iš jos įkūrėjo Sergejaus Galitskio. Kovo mėnesį įvykdžius sandorį, Galitsky paliko 3% bendrovės akcijų. VTB akcijų paketas „Magnit“ buvo įvertintas 2,45 milijardo JAV dolerių, o po kelių mėnesių VTB dalį – beveik 12% – investicinėje įmonėje „Marathon Group“, kurią įkūrė imigrantai iš A1 Aleksandras Vinokurovas ir Sergejus Zacharovas.

Taip pat kovo mėnesį „Japan Tobacco“ už 1,7 mlrd.

Kitas svarbus sandoris 2018 metais buvo Norilsk Nickel akcijų paketo pardavimas už 1,5 milijardo JAV dolerių. Dėl to UC Rusal ir Interros susitarė kovą, Romano Abramovičiaus Crispian ir Aleksandras Abramovas planavo parduoti jiems 4% akcijų proporcingai jų akcijoms. Tačiau RBC, Londono teismo sprendimu, šis sandoris turėtų būti atšauktas – Abramovičius turės grąžinti Potaninui 770 milijonų dolerių už 2,1% jau nusipirktų MMC Norilsk Nickel akcijų.

Nuotrauka: Kerem Uzel / Bloomberg

„Duobė“ 2015 m

Susijungimų ir įsigijimų sandorių apimčių augimas per ketverius metus pasiektas dėl „skylės“ 2015 m. (žemos bazės efektas) – pablogėjus Rusijos santykiams su Vakarų šalimis dėl Krymo aneksijos ir 2014 m. gruodžio mėn. rublis žlugo dėl kritusių naftos kainų padvigubėjo, o bazinė norma buvo padidinta iki 17 proc. Tuo metu daugelis pirmenybę teikė sandorių atidėjimui dėl krizės, sankcijų, nesupratimo, kaip toliau vystysis Rusijos užsienio politikos santykiai su išsivysčiusiomis šalimis, ir neapibrėžtumo dėl bankinio sektoriaus ateities, sako Ilja Žarskis.

Pastaruoju metu Rusijos susijungimų ir įsigijimų rinka atgijo, sako EY partneris Rubenas Israelyanas. „Pirma, per pastaruosius šešis ar aštuonis mėnesius privataus kapitalo fondai Rusijoje gavo pinigų, kurie anksčiau buvo menki ir brangūs. Fondai pradėjo aktyviai domėtis įvairiais projektais. Antra, dalis Europos pirkėjų susidomėjo Rusija“, – sako jis. Eksperto teigimu, kai kurie sandoriai yra įšaldyti dėl JAV sankcijų.

„Mūsų nuomone, rinka dabar gana gyva, vidutinės rinkos (vidutinis) segmentas gana aktyvus“, – RBC sakė PwC susijungimų ir įsigijimų grupės vadovė Elena Ershova. „Matome sveiką tendenciją, kad užsienio investuotojai perka turtą Rusijoje. Kita vertus, aktyvumas pastebimas ir iš turto pardavėjų – savininkų, kurie nori visiškai pakeisti strategiją ir pasitraukti, arba tų, kurie ieško bendrainvestuotojo kaip galimybės pritraukti papildomų lėšų verslo plėtrai“, – priduria. ekspertas.

Mažesnis, bet brangesnis

Pastaraisiais metais daugelyje Rusijos ekonomikos sektorių vyksta konsolidacija, stambusis verslas pradeda plėstis į sektorius, kuriais anksčiau nesidomėjo, RBC sakė konsultacinės bendrovės „PF Capital“ vyriausiasis ekonomistas Jevgenijus Nadoršinas. Tuo pat metu 2013 metais prasidėjusi krizės banga smulkųjį verslą paveikė kur kas stipriau nei didžiąsias. Smulkiajam verslui, skirtingai nei stambiam verslui, valstybės parama, susijusi su sankcijomis, neteikiama, pažymi ekspertas. O neigiamas poveikis smulkiam ir vidutiniam verslui yra stipresnis, o tai mažina aktyvių žaidėjų skaičių ir dėl to susijungimų ir susijungimų sandorių skaičių, mano Nadoršinas. Tuo pačiu metu šių sandorių suma gali ir nesumažėti, nes objektai tampa didesni – vieni sandoriuose dalyvaujančių įmonių konkurentai miršta, kitus įsisavina. Kitaip tariant, objektų rinkoje mažiau, bet jie pabrango, sako jis.

Tarp pagrindinių neigiamų veiksnių, turinčių įtakos susijungimų ir susijungimų rinkai: neauganti ekonomika, finansų sektoriaus problemos, išoriniai neigiami poveikiai (pigesnė nafta ir sankcijos), rublio devalvacija, gana brangus finansavimas, FAS ir Federalinės mokesčių tarnybos veikla. , reguliavimo varžtų priveržimas. Didelė problema yra ir tai, kad mums nėra įprasta bankrutuoti nemokių skolininkų, kurie užkabino naštą bankų balansuose ir nedomina potencialių pirkėjų, sako Nadoršinas.

Dėl vieno rinkimų ciklo pabaigos ir kito pradžios 2018 m. pirmasis pusmetis susijungimų ir susijungimų sandorių srityje pasižymi daug kuklesniais rezultatais, nei tikėtasi antrąjį pusmetį – mažiausiai dvigubai daugiau, teigia Ilja Žarskis. Verslo savininkai suprato, kokia bus ateinančių šešerių metų politinė darbotvarkė, ir drąsiau priims sprendimus dėl susijungimų ir įsigijimų: kažkas atsikratys savo verslo, o kažkas, ypač turėdamas didelius administracinius išteklius, stengsis taupyti ir padidinti savo turtą.

Pagrindinę naudą valstybei ir savininkams atneša tik didelės, tarptautinės įmonės ir projektai. Kuo didesnė įmonė, tuo ji pelningesnė, o tai reiškia, kad sėkmingos įmonės plėtra yra standartinio kūrimo proceso dalis. Jei esate ambicingas įmonės vadovas, tuomet turite būti pasirengę sudaryti M&A sandorius.

Kas yra susijungimai ir įsigijimai ir kokios jų savybės?

Susijungimų ir įsigijimų sandoris yra vienas iš populiariausių verslo sandorių tipų. Santrumpa reiškia „susijungimai ir įsigijimai“, o tai reiškia susijungimą ir įsigijimą.

Susijungimai ir susijungimai – tai užduočių rinkinys, kuriuo siekiama sklandžiai sujungti vieną įmonę su kita ar kelias įmones į vieną. Tokie sandoriai gali būti pasirašomi dėl pačių įvairiausių tikslų – norint padidinti esamą įmonę, atidaryti naujus padalinius kituose miestuose ar šalyse, geriau optimizuoti gamybą. Dažniausiai tai padeda išspręsti tokią problemą kaip prasta prekės pristatymo vartotojui sistema, pavyzdžiui, didinant prekių gamybos apimtis.

Susijungimai ir įsigijimai yra kelių tipų:

• Horizontaliai. Tokio tipo susijungimai ir įsigijimai vyksta tarp įmonių, gaminančių tuos pačius produktus. Ši užduotis atliekama siekiant padidinti gamybos ir prekių pardavimo apimtis naujose teritorijose. Dažnai ši užduotis bus atliekama siekiant „išstumti“ iš rinkos regioninius konkurentus, kurie ilgainiui gali išsivystyti į didesnę įmonę. Pavyzdžiui, keliuose Kijevo regionuose veikia didelis parduotuvių tinklas. Jie prekiauja sporto prekėmis, tačiau norėdami plėsti verslą, perka didelę parduotuvę iš kitos įmonės. Po to įmonė pakeičia ženklą, įveda naujus darbo standartus, keičia prekės ženklą ir atidaro tą pačią parduotuvę su ta pačia preke (arba asortimentą papildo savo gaminiais). Taigi įmonei nereikia atsidaryti nuo nulio, ieškoti klientų ir ieškoti savo nišos rinkoje.
• vertikaliai. Įsigijimo ir susijungimo procesas, kuriame dalyvauja panašią, bet ne tą pačią veiklos sritį turinčios firmos. Pavyzdžiui, pieno įmonė nusprendžia įsigyti pieno pakavimo gamyklą. Tai bus naudinga firmai, nes ji neturės priklausyti nuo pristatymų ir tiekėjų. Be to, bus galima sumažinti galutinio produkto savikainą, nes prekių savikaina bus mažesnė.
• Lygiagretus. Absorbcija vyksta tarp firmų, kurios vykdo tą patį procesą skirtingose ​​vietose. Pavyzdžiui, anglies gavybos įmonė, taip pat susijusi įmonė jos sodrinimo tikslais. Tai taip pat kiek įmanoma supaprastins procedūrą ir sumažins prekių savikainą.
• konglomeratai yra įmonių, užsiimančių įvairiausiomis prekėmis ir paslaugomis, tinklas. Dažniausiai jie yra visiškai nesusiję. Pavyzdžiai būtų Elono Musko ar Richardo Bransono organizacijos. Vienoje firmoje, vadovaujant vienam asmeniui, veikia kelios įmonės – labdaros centrai, rinkodaros agentūros, reaktyvinių lėktuvų gamyklos ir kt. Tai labai patogu, nes uždarius vieną įmonę pagrindinė įmonė nepatirs didelių nuostolių, o išliks rinkoje.

Kaip išvengti klaidų per susijungimų ir įsigijimų sandorius?

Jei vykdote susijungimų ir įsigijimų sandorį tinkamai nepasirengę arba nepakankamai kontroliuodami procesą, susijungimas gali atnešti daug problemų. Norint gauti didžiausią naudą, reikia vengti smulkių klaidų.

1. Komandos reakcija. Natūralu, kad įsigijus kitą įmonę vadovas gali susidurti su neigiama kolektyvo reakcija. Jie gali nesuprasti ar nepriimti naujos valdymo sistemos arba nepalaikyti jūsų įmonės politikos. Neignoruokite problemos, nes darbuotojai gali prastai atlikti savo darbą, o rezultatą pastebėsite tik po kelių mėnesių, kai nuostoliai viršys pajamas. Naudoti įvairius bendravimo su komanda būdus – psichologinius metodus, specialistų perkvalifikavimą ir net negalinčių dirbti savo darbo atleidimą.
2. Verslo pagrindų supratimas. Didžiųjų įmonių vadovai šiandien negalės pilnavertiškai veikti rinkoje be minimalaus verslo supratimo. Ir jei pradėsite sudaryti sandorius be šių žinių, tai lems tai, kad potencialūs partneriai gali padaryti sutartį pelningesnę.
3. Klausimas dėl įsigyto prekės ženklo po susijungimo. Dažnai viena firma perka kitą, kuri yra populiaresnė ir turi „garsų“ prekės ženklą. Tada turi priimti sprendimą – palikti jį arba pakeisti savo. Jei taikote horizontalaus susijungimo metodą, geriau įmonės pavadinimą pakeisti savo, o vertikaliu – atvirkščiai. Antruoju variantu jūs nebuvote konkurentai, o kitos įmonės darbo sritis šiek tiek skiriasi, todėl greičiausiai ji jau turi tam tikrą reputaciją ir nuolatinius klientus.

Susijungimų ir įsigijimų sandoris yra puiki galimybė plėsti savo įmonę, susirasti partnerių ir išplėsti savo verslo apimtį.

Susijungimai ir įsigijimai ( Susijungimai & Įsigijimai, M&As) yra sandoriai, kurie kartu su nuosavybės perdavimu pirmiausia reiškia įmonės kontrolės pasikeitimą. (Įmonės kontrolė) . Vadinasi, įsigijus nepilnamečio, t. orientuotas tik į spekuliacinių pajamų gavimą, fizinių ir (arba) institucinių investuotojų turimos akcijos (portfelinės investicijos) jiems netaikomos.

Absorbcijos sąvoka ( Įsigijimas) apima visos įmonės, atskirų jos dalių įsigijimą, taip pat strateginį dalyvavimą kapitale (tiesiogines investicijas). Santaka ( Susijungimai) savo ruožtu reiškia ypatingą absorbcijos forma kurioje įsigyta įmonė praranda teisinį savarankiškumą. Įsigijimai dažnai vadinami įsigijimais ( perimti), kuris gali būti atliktas padedant tikslinės įmonės vadovybei ( Draugiškas perimti) arba priešingai jo išreikštam norui ( Priešiškas perimti). Tuo atveju, kai susijungimo metu abi dalyvaujančios įmonės praranda teisinį savarankiškumą ir tampa naujos įmonės dalimi, dažnai kalbama apie konsolidavimą.

Plačiąja prasme susijungimai ir įsigijimai taip pat reiškia strateginių aljansų su kitomis įmonėmis kūrimą ir turto atskyrimą ( Pardavimas). Dažniausiai strateginiai aljansai kuriami abipusio dalyvavimo kapitale pagrindu arba steigiant bendras įmones ( bendros įmonės) įmokų į bendrą dukterinę įmonę sąskaita. Dažniausia turto atskyrimo forma yra esamos dukterinės įmonės pardavimas kitai įmonei. Kartais įmonės dalis yra atskiriama atskirai kaip savarankiška įmonė („atskiriama“), o jos akcijos proporcingai paskirstomos patronuojančios įmonės akcininkams. Sukite- Išjungta). Jei šiuo atveju mes kalbame apie visos patronuojančios įmonės likvidavimą, jie kalba apie sutriuškinimą ( Padalinti- Aukštyn). Taip pat galima teisėtai atskirti dalį įmonės, keičiant patronuojančios įmonės akcijas į naujos įmonės akcijas ( Padalinti- Išjungta). Tuo pačiu metu patronuojanti įmonė gali parduoti atsiskyrusios bendrovės akcijas trečiajai šaliai ir taip gauti papildomo kapitalo ( nuosavybėsDrožti-Išeina).

Įmonės pirkimas dažniausiai vykdomas įsigyjant akcijas ( Dalintis Sandoris), kurie siūlomi mainais arba prekiaujant ne biržoje. Perkant juridiškai nesavarankiškas akcijas, alternatyva yra atitinkamo turto perleidimas ( turtas Sandoris). Skirtingai nuo akcijų sandorio, su Turto sandoriu yra tam tikra galimybė atlikti sandorį be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.

Šiuo metu nemaža dalis didelių susijungimų ir įsigijimų yra tarptautinio pobūdžio, todėl dažnai vykdomi laikantis tarptautinių, daugiausia anglosaksų papročių. Panagrinėkime svarbiausius iš jų.

Sandorių organizavimas

Susijungimams ir įsigijimams naudojami įvairūs įmonių vertinimo metodai, kurių turinys detalizuotas atitinkamoje literatūroje. Tačiau kadangi dažnai nėra prieinama visa reikalinga ir patikima įmonės vertei įvertinti informacija, įmonės vertinimas galiausiai yra labiau menas nei mokslas (Garbage In - Garbage Out). Praktikoje lygiagrečiai naudojami keli vertinimo metodai ir jų rezultatai padeda nustatyti tikrąją įmonės vertę.

Anglosaksų šalyse „Due Diligence“ jau ilgą laiką buvo pagrindinis įsigijimo proceso elementas, leidžiantis potencialiems pirkėjams atlikti kokybinę įsigytos įmonės analizę.

Visi norintys pirkti deramo patikrinimo metu gauna prieigą prie standartizuoto duomenų rinkinio. Visų pirma, deramo patikrinimo metu, kaip taisyklė, yra numatyta:

• bendra informacija apie įmonę: registracijos pareiškimas, įstatai, informacija apie vadovus, įmonės struktūrą, susijusias įmones ir kt.
• informacija apie įmonės turtinę padėtį ir prievoles: viso materialiojo ir nematerialiojo turto sąrašas, informacija apie esamus trumpalaikius, vidutinės trukmės ir ilgalaikius įsipareigojimus (nurodant skolininkus ir kreditorius, palūkanas, mokėjimo terminus), abipusius įsipareigojimus įmonės viduje ir kt.
• finansinės ataskaitos: metiniai ir ketvirčio balansai, pelno (nuostolių) ataskaita, audito ataskaita ir kt.
• galiojančius susitarimus su darbuotojais ir profesinėmis sąjungomis darbo teisės aktų, pensijų ir kt.
• kiti sutartiniai įsipareigojimai ir teisės: sutartys įmonės viduje, nuomos sutartys, susitarimai su klientais ir tiekėjais ir kt.
• informaciją apie galimus teisinius procesus (civilinius, darbo, mokesčių, administracinius ir kt.)

Atliekant išsamų patikrinimą pateiktos informacijos patikimumą, taip pat numatomos pirkimo kainos pagrįstumą dažnai atlieka pirkėjas, įtraukdamas įvairius konsultantus.

Paprastai auditoriai ir teisininkai, dalyvaujantys įsigydami įmonę, užsiima teisinių ir mokestinių sandorio aspektų optimizavimu. Svarbus politinis sprendimas šiuo atžvilgiu yra pasirinkimas tarp akcijų sandorio arba turto sandorio. Įsigyjant akcijas dažniausiai išsaugoma įsigyjamos įmonės mokestinė aplinka, todėl optimizavimo galimybių yra mažiau nei perkant tiesiogiai dalį turto. Su Turto sandoriu galima, pavyzdžiui, iš sandorio neįtraukti tam tikro turto ir įsipareigojimų, taip sumažinant mokesčių mokėjimą.

Vienas iš akcijų sandorių privalumų yra tas, kad tikslinės įmonės vadovybė gali būti pašalinta iš tiesioginės įtakos sandorio vykdymui ir vykdymui, o tuo pačiu galima išvengti esamų interesų konfliktų tarp savininko įtakos. ir įmonės vadovybė. Taigi, priešiški perėmimai, kaip taisyklė, vyksta akcijų sandorio forma, nes yra tiesiogiai nukreipti prieš vadovybės interesus. Kartu kyla rizika, kad likę smulkieji akcininkai gali užginčyti pirkėjo teises, apsunkindami sandorį.

JAV įsigijimų (ypač priešiškų) finansavimas dažnai vykdomas platinant (parduodant) didelio pajamingumo vertybinius popierius ( Kvazi- nuosavybės, šlamštas Obligacijos), o įmonės įsiskolinimo laipsnis gerokai išauga. Taigi vienas iš gerai žinomų finansavimo būdų – sverto išpirkimas (LBO) priverčia vadovybę imtis radikalios įmonės restruktūrizavimo programos ( Restruktūrizavimas) būtinas siekiant užtikrinti galimybę vykdyti įsipareigojimus mokėti dideles palūkanas didinant verslo pelningumą, taip užkertant kelią įmonei nuo galimo bankroto. Tuo pačiu metu į darbuotojų, klientų ir tiekėjų interesus dažnai atsižvelgiama mažiau.

Susijungimai ir įsigijimai šiuo metu yra vienas iš pagrindinių investicinių bendrovių ir bankų, teikiančių konsultacines ir kitas paslaugas įmonių finansų srityje, veiklos aspektų.

Be to, susijungimų ir įsigijimų organizavimo paslaugas kartu su investiciniais bankais teikia specializuoti universalių bankų padaliniai ir konsultacinės įmonės, taip pat teisinės ir specializuotos įmonės ( M& A- butikas). Paprastai jie atstovauja vienos iš dalyvaujančių šalių interesams ir teikia pagalbą klientui kiekviename proceso etape. Priešingai, nemažai įmonių (brokerių) tarpininkauja tarp dalyvaujančių šalių ir paprastai gauna atlyginimą iš kiekvienos iš šalių. Jų pastangos daugiausia sutelktos į kontaktų užmezgimą ir dažniausiai apsiriboja mažos vertės ir vietinio pobūdžio sandoriais.

Dėl teisinių apribojimų sandoriams, naudojant viešai neatskleistą informaciją, įmonės ir bankai yra priversti atskirti konsultacinę veiklą nuo savo ir kitų rinkos operacijų. Dėl to susijungimai ir įsigijimai sukūrė savitą verslo ir pramonės kultūrą.

Profesionalūs konsultantai išsamiai išmano nacionalinius ir tarptautinius papročius vykdant susijungimus ir įsigijimus, todėl gali efektyviau organizuoti ir vykdyti įsigijimo procesą. Paprastai jų veikla, be strateginių konsultacijų (ypač įsigijimo proceso struktūrizavimas, verslo vertinimas, informacijos apie potencialius investuotojus rinkimas, derybos, informacinė pagalba klientams), apima ir techninį sandorio įgyvendinimą.

Įtraukdamos konsultantus, dalyvaujančios šalys siekia išvengti nereikalingų sandorių vėlavimų, nepalankių sutarties sąlygų, galimos atsakomybės rizikos ir integracijos po sutarties sudarymo problemų, kurios galiausiai padeda maksimaliai padidinti / sumažinti pardavimo / įsigijimo kainą. Be to, įsigyjamas ūkio subjektas dažnai pasitelkia konsultantus, kad įgyvendintų apsaugos priemones ( Anti Reidas), arba patikrinti siūlomos kainos pagrįstumą.

Specializuotos susijungimų ir susijungimų įmonės paprastai būna sėkmingos rinkoje per tam tikrą pramonės šaką ar regioninę specializaciją, taip pat per vidutinio dydžio sandorius. Savo ruožtu specializuoti universalių komercinių bankų skyriai tokias paslaugas verslo klientams dažnai teikia kaip vieną iš kompleksinių paslaugų elementų.

Konsultantai veikia kaip įmonės vadovybės partneriai, suteikdami jiems pagalbą valdant verslo įsigijimo/pardavimo procesą, pasitelkdami savo ekspertines žinias apie techninį sandorio vykdymą ir pramonės specifiką.

Konsultanto kokybę lemia jo gebėjimas nustatyti geriausias sąlygas sandoriui įgyvendinti. Taip pat būtina vadinamoji Uždarymo kompetencija, t.y. gebėjimas lemiamu momentu pastūmėti klientą prie tikrojo sandorio. Sėkmingas susijungimų ir susijungimų įvykdymas reikalauja be strateginės kompetencijos ir techninių proceso detalių išmanymo, taip pat gebėjimo įtraukti įvairius specialistus (teisininkus, auditorius ir kt.), kad būtų optimizuojami teisiniai ir mokestiniai sandorio aspektai.

Konsultantas pasirenkamas kruopščiai atrankos būdu ( Grožis Konkursas). Visi pareiškėjai, kaip taisyklė, gauna standartizuotą informacinį paketą apie planuojamą sandorį su pasiūlymu pristatyti (pristatyti) įmonę dalyvauti konkurse. Konkrečios įmonės, kaip konsultanto, patrauklumo planuojamame sandoryje vertinimas atliekamas remiantis šių aspektų aptarimu:

• Projekto planas: žingsnis po žingsnio sandorio aprašymas, nurodant kiekvieno etapo laiką, įmonės darbuotojų dalyvavimą (įtraukimą) ir projekto komandos buvimą vietoje.
• Sandorio partneris: galimų pretendentų atranka sandoriui įgyvendinti, galimi įsigijimo ir atitinkamai pardavimo motyvai, proceso registravimas.
• NUO projekto komandos specifika: būtinos darbuotojų patirties sudėtis ir prieinamumas (žinios apie pramonę, gebėjimas atlikti užduotis), rekomendacijos ( takelis rekordas), galimybė pritraukti papildomų ekspertų (teisininkų, valdymo ekspertų ir kt.).
• Mokesčio dydis .

Konsultavimo paslaugų teikimo sutarties vykdymas vykdomas po to, kai įmonei yra duotas atitinkamas pavedimas ( Sužadėtuvės laišką) dalyvauti sandoryje.

Konsultanto atlygis dažniausiai susideda iš honoraro, kurio dydis priklauso nuo sandorio sėkmės („sėkmės mokestis“). Taigi, pavyzdžiui, įsigytos įmonės nustato tam tikrą procentą nuo pardavimo pajamų. Tuo atveju, kai sandoris yra palyginti mažos vertės, paprastai nustatomas minimalus mokesčio už sėkmingą jo įgyvendinimą dydis ( Minimumas sėkmė Rinkliava). Įsigijimo bendrovės, samdydamos konsultantus, dažnai suteikia finansinių paskatų mokėti mažesnę pirkimo kainą, pavyzdžiui, procentais grąžina skirtumą tarp maksimalios tikėtinos sumokėtos ir faktiškai sumokėtos kainos. Reikėtų pažymėti, kad anksčiau Lehmano skalė ( Lehmanas), nustatantis 5-4-3-2-1 taisyklę. Taigi už pirmąjį milijoną atlygio dydis yra 5 proc., už antrąjį – 4 proc., už trečią – 3 proc., už ketvirtą – 2 proc., už likusią pirkimo kainos – 1 proc. Šiuo metu ši taisyklė bent jau naudojama kaip atspirties taškas derybose dėl mokesčių. Tuo pat metu mokestis už didelius sandorius besivystančiose rinkose ( Atsiranda rinkose) dažnai lydi didesnis atlygis, o mažesni sandoriai nusistovėjusiose rinkose gali būti vertinami mažiau.

Be sandorio dydžio, mokesčio dydį taip pat įtakoja daugybė kitų veiksnių, tokių kaip sandorio sudėtingumas, numatoma susijungimo trukmė, konsultanto reputacija ir bendras projekto pelningumas. .

Be mokesčio, derinamas avanso dydis ( Laikiklis Rinkliava), kuris sėkmingai įvykdžius operaciją įskaitomas į mokestį, taip pat kompensuojamos papildomos išlaidos (kelionės išlaidos, informacinio palaikymo išlaidos ir kt.). Kai kuriais atvejais kompensacijos (komisinių) dydis yra numatytas užsakovui ar priešingai šaliai (anksti) atsisakius užbaigti projektą (dažniausiai tai valandinis atlygis).

Kurti vertę

Įmonės vertės augimas didele dalimi suponuoja į vertę orientuoto įmonės investicijų portfelio valdymo buvimą, įskaitant. įsigyjant ir parduodant tiek iš materialiojo, tiek iš nematerialaus turto. Šiuo atžvilgiu susijungimai ir įsigijimai savaime nėra galutinis transformacijos tikslas, jie visada yra tik priemonė tikslui pasiekti.

Siūlomo susijungimo ir įsigijimo vertinimas pradedamas nuo išsamios konkurencinės aplinkos analizės. Jį gamina mūsų pačių dizainerių komanda arba padedamas konsultantas.

Tuo pačiu įmonės vertės didėjimas, taip pat galimos grėsmės ją mažinti yra tiek aktyviojoje, tiek pasyviojoje įmonės balanso pusėje.

Įmonės turto balanse didžiausią reikšmę turi šie punktai ir veiksniai, ypač:

• geografinis ir su produktu susijęs rinkų dydis (kuris, be kita ko, lemia pakaitinių produktų atsiradimo ar prieinamumo galimybę ir pakeičiamumo laipsnį, t. y. kainą ir kryžminį paklausos elastingumą);
• Prekių asortimento branda ir klientų pageidavimai;
• Konkurentų pajėgumų ir produktų asortimento plėtros galimybės (trumpalaikis ir ilgalaikis pasiūlos elastingumas kainoms), taip pat kitų konkurentų stipriosios ir silpnosios pusės;
• Įėjimo į atitinkamą rinką kliūčių buvimas;
• Konkurencijos ir pasiūlos sąlygos veiksnių rinkose, taip pat išlaidos, susijusios su išėjimo iš rinkos kliūtimis;
• Įstatyminiai ir kiti (taip pat ir politiniai) įmonės rinkos veiklos apribojimai (konkurencijos politika, administracinis kišimasis ir kt.).

Pasyviojoje įmonės balanso pusėje visų pirma būtina atsižvelgti į šiuos veiksnius:

• Kapitalo sąnaudų įtaka ir galimybė keisti kapitalo struktūrą;
• Įmonės pelningumas ir jos bankroto rizika;
• Būsimi mokestiniai įsipareigojimai;
• Naudotų finansavimo būdų privalumai ir trūkumai;
• Prieiga prie finansų rinkų.

Įsigijimas apskritai gali būti grindžiamas tiek ekonominiais, tiek finansiniais motyvais. Finansinė nauda gali netiesiogiai padėti sumažinti kapitalo sąnaudas, padidinti būsimus grynųjų pinigų srautus ir padidinti įmonės vertę. Tarp ekonominių paskatų pagrindinė yra sinergijos efektas, taip pat daugybė kitų galimų galimybių, įskaitant:

• Masto ekonomijos pasiekimas ir atitinkamai fiksuotų išlaidų mažinimas (Economies of Scale);
• Išlaidų mažinimas plečiant produktų asortimentą (Economies of Scope) arba integruojant gamybos veiklą vertės grandinėje (Vertikalios integracijos ekonomika).
• Specializacijos privalumai ir kaštų mažinimo efektai veiklos ar administracinėje sferoje;
• Naujų produktų pardavimo kanalų gavimas ir prieigos prie neišnaudotų (naujų) rinkų ir technologijų suteikimas;
• Rinkos kontrolės didinimas, rinkos dalies didinimas – atsižvelgiant į galimas neigiamas politines ir įstatymines pasekmes, ribojančias rinkos galios įgyvendinimą (pavyzdžiui, konkurencijos apribojimus);
• Galimų konkurentų patekimo į rinką kliūčių didinimas sukuriant perteklinius pajėgumus, papildomą produktų diferenciaciją ir pan.;
• Valdymo kokybės gerinimas įsigytoje (tikslinėje) įmonėje.

Reikėtų pažymėti, kad įsigijimo ekonominė nauda dažnai derinama su veiklos praradimu, nes sunku integruoti skirtingas įmonių kultūras. Be to, sudėtingėjant kombinuotai struktūrai, didėja administracinis aparatas, biurokratizacija ir mažėja atskirų padalinių verslo veikla.

Pagrindinė susijungimų ir įsigijimų įgyvendinimo sąlyga galiausiai yra skirtingas pirkėjo ir pardavėjo objekto vertinimas. Kartais taip nutinka tik dėl klaidingo įvertinimo. Ilgalaikėje perspektyvoje sandorio pagrįstumas yra susijęs su prielaida, kad pirkėjas gali geriau realizuoti įmonės vertės ekonominį ir finansinį augimo potencialą. Tuo pačiu metu įvairūs empiriniai tyrimai rodo, kad įsigytų įmonių akcininkai paprastai iš sandorio turi daugiau naudos, o pirkėjas ilgainiui dažnai negali reikšmingai pagerinti savo pelningumo. Tai galima paaiškinti, pavyzdžiui, tuo, kad pardavėjas derybose dėl kainos dažnai gali pasisavinti galimą vertės padidėjimą.

Pirkėjas ir įsigyjamas asmuo gali veikti toje pačioje rinkoje ( horizontalus susijungimas), skirtinguose vertės kūrimo etapuose ( vertikaliai) arba nesusijusiose rinkose ( konglomeratas e). Horizontaliuose ir vertikaliuose susijungimuose vyrauja tiesioginiai ekonominiai pranašumai, o konglomeratiniuose sandoriuose jie dažnai pateisinami finansiniais pranašumais. Tarptautiniams sandoriams (tiesioginėms užsienio investicijoms) būdingos santykinai didesnės einamosios išlaidos ( Valdymas adresua Atstumas) ir dažnai lemia didėjančią konkurenciją, vietinėje rinkoje esančių įmonių restruktūrizavimą.

Įmonės vertės augimo potencialas gali būti siejamas arba su organiška plėtra per investicijas (vidinis augimas), arba per įsigijimus (išorinis augimas). Įsigijimo patrauklumas didėja didėjant įmonės konkurencinių pranašumų sudėtingumui ( Konkurencinga pranašumas).

Įsigijimams dažnai prireikia trumpesnio laiko, norint sukurti naujus produktus ir dėl to patekti į naujas rinkas, o tai dažnai siejama su mažesne verslo rizika. Tačiau, kaip jau minėta, integracijos problemos gali lemti mažesnį vertės padidėjimą, palyginti su organiniu augimu vidutinės trukmės ir ilgalaikiu laikotarpiu.

Susijungimų ir įsigijimų procesas pardavėjo požiūriu

Apsvarstykite kai kuriuos svarbiausius susijungimų ir įsigijimų etapus.

Pardavėjas suinteresuotas maksimaliai padidinti pajamas iš verslo pardavimo, todėl turi paskatą nustatyti per didelius būsimus pinigų srautus. Šiuo atžvilgiu konsultanto vaidmuo rengiant sandorį yra patikrinti įvairių įmonės duomenų (balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos, planuojamų pinigų srautų) patikimumą (Due Diligence) ir suderinti juos su realybe. Be to, konsultantas užsiima informacijos apie pasiūlymą parduoti verslą trečiosioms šalims prieinamumo užtikrinimu. Svarbu, kad pateikiama informacija apie parduodamą įmonę neprieštarautų kitai informacijai apie įmonės padėtį rinkoje ir strategiją. Tada konsultantas nustato įmonės vertę, į kurią klientas atsižvelgia apskaičiuodamas galimą sinergiją (Synergy) ir yra pagrindas būsimoms deryboms dėl bendros sandorio kainos.

Praktikoje konsultantas sudaro sutartį su klientu taip, kad atsakomybės rizika už klaidas ar nepatenkinamus sandorio rengimo rezultatus daugeliu atvejų pereina pardavėjui. Tai, žinoma, prisideda prie kliento teikiamos informacijos kokybės gerinimo.

Tada konsultantas, bendradarbiaudamas su klientu, parengia informacinį memorandumą (pramonės žargonu, Equity Story), kuriame pateikiami pagrindiniai balanso straipsniai ir įmonės padėties rinkoje aprašymas, strateginiai pranašumai, taip pat galimos kryptys potencialiems pirkėjams. plėtoti verslą. Pagrindiniai kokybės kriterijai yra informacijos patikimumas, išsamumas ir įtikinamumas, įskaitant. galimų įmonės plėtros scenarijų pristatymas.

Kliento tikslas – kuo išsamiau identifikuoti ir informuoti potencialių pirkėjų grupę. Todėl, identifikuodamas potencialius pirkėjus, besidominčius pirkimu, konsultantas naudojasi įvairiausiais profesionaliais informacijos šaltiniais, įskaitant įvairias duomenų bazes, prekybos leidinius, parodas, informacines agentūras ir internetą.

Konsultantas parengia pirminį potencialių pirkėjų sąrašą (vadinamąjį Ilgąjį sąrašą), įsk. sudaromas jų profilis, įvertinamos finansinės galimybės investuoti kapitalą, strateginis suderinamumas, atsižvelgiama į kitus svarbius kriterijus kiekvienam konkrečiam sandoriui, priklausomai nuo šio įmonių sąrašo apimties. Tada jie kartu su klientu pagal tam tikrus pasirinktus kriterijus suskirstomi į grupes, patraukliausios įmonės įrašomos į atskirą sąrašą (Short List). Kartu patartina sutelkti dėmesį į sinergijos realizavimo galimybes, nes tai prisidės prie didesnės verslo pardavimo kainos tolesnėse derybose.

Atrinktiems potencialiems pirkėjams išsiunčiamas pasiūlymas su anoniminiais pagrindiniais parduodamos įmonės duomenimis (vadinamasis trumpas profilis), siekiant nustatyti galimą jų susidomėjimą įsigyti įmonę.

Jei atsakymas teigiamas, pirkimu suinteresuotos įmonės gauna informacinį atmintinę. Anksčiau jie pasirašo Konfidencialumo sutartį, kuri numato šalių įsipareigojimą neatskleisti informacijos, gautos kaip derybų proceso dalis. Taigi, pavyzdžiui, numatyta, kad nutraukus derybas anksčiau laiko, būtina grąžinti arba sunaikinti visus gautus dokumentus.

Potencialiems pirkėjams, gavus informacinį atmintinę, siūloma per tam tikrą laikotarpį pateikti savo pasiūlymus (be įsipareigojimų) dėl sandorio, kurio pagrindu pardavėjas preliminariai nustato patraukliausius kandidatus. Kartu pardavėjas turi užtikrinti, kad potencialių pirkėjų konkurencija ir atitinkamai siūloma įmonės pirkimo kaina nesumažėtų.

Kitame etape potencialūs pirkėjai gauna galimybę išsamiau išstudijuoti įmonę (Due Diligence), įskaitant. atliekamas įmonės patikrinimas, organizuojamas susitikimas su vadovybe, jiems taip pat suteikiama patalpa (Duomenų kambarys), kurioje galima susipažinti su faktine (teisine, finansine ir kita) informacija apie įmonę.

Žinoma, šiame etape pardavėjo teikiamos informacijos apimtis ir kokybė yra labai svarbi, nes svarbios informacijos slėpimas nuo jo paprastai yra suvokiamas neigiamai ir mažina pirkėjų susidomėjimą sandoriu. Kita vertus, didelis skaidrumas gali lemti svarbios informacijos prieinamumą konkurentams.

Atlikę išsamų patikrinimą, potencialūs pirkėjai patikslina ir iš naujo pateikia savo pasiūlymus dėl sandorio, kuris yra pradinis tolesnių derybų pagrindas. Paprastai organizuojamas uždaras aukcionas (uždarytas aukcionas), o gautos paraiškos nėra viešai skelbiamos, pirkėjų skaičiaus ir jų tarpusavio konkurencijos laipsnio aukciono pabaigoje pardavėjas taip pat neskelbia. Pardavėjas praneša apie didžiausią pasiūlymą, tada rengiamas naujas aukcionas. Paprastai tokia prekybos forma padeda pagerinti ankstesnį pirkėjų pasiūlymą, atitinkantį pardavėjo idėją apie minimalios sandorio kainos lygį (ar aukštesnį).

Aukciono rezultatu pardavėjas pasirenka geriausią pasiūlymą ir įsipareigoja sustabdyti derybas su kitais pirkėjais. Be to, gali būti, kad potencialus pirkėjas patrauklų pasiūlymo pasiūlymą nustato jau aukciono metu (Preferred Bidder). Jei nuo pat pradžių atmetama galimybė konkuruoti su kitais pirkėjais dėl geresnio pasiūlymo (prevencinis pasiūlymas), pardavėjas tiesiogiai pereina į galutinį sandorio etapą.

Potencialus pardavėjas paskutiniame sandorio etape paprastai paveda savo auditoriams ir teisininkams atlikti tolesnį išsamų patikrinimą, kad būtų galima dar kartą patikrinti anksčiau gautą informaciją, kuri yra galutinės pirkimo-pardavimo sutarties pagrindas. Kartu analizuojama aktuali informacija, lyginant su pirmojo išsamaus patikrinimo duomenimis, aprašoma įsigytos įmonės finansinė ir ekonominė padėtis. Potencialus pirkėjas šiuo laikotarpiu išlaiko laisvą prieigą prie visos įmonės vidaus informacijos.

Abi susitariančiosios šalys šiame etape aptaria visas svarbias sandorio detales.

Galutinė kaina gali labai skirtis nuo numatytos preliminariojoje sutartyje, jei pakartotinio patikrinimo metu paaiškės naujų reikšmingų duomenų apie pardavimo objektą.

Sandorio užbaigimas (M&A sandorių uždarymas) yra susijęs su sutartos kainos sumokėjimu. Tuo pačiu metu sutarties šalys sudarant sutartį gali pasirašyti keletą papildomų susitarimų, kuriuose, pavyzdžiui, numatomas konkurencijos tarp įmonių ribojimas, visų pirma, pardavėjui draudžiama vykdyti veiklą pramonei tam tikrą laikotarpį arba neleidžiama brakonieriauti parduodamos įmonės darbuotojų. Kartu pirkėjai siekia užkirsti kelią svarbios informacijos nutekėjimui konkurentams.

Apibendrinant pažymėtina, kad susijungimų ir įsigijimų rizikos pasiskirstymas gali būti koreguojamas į sutartį įtraukiant įvairius įsipareigojimus, t. garantijų suteikimas pirkėjo naudai. Dėl to galutinis sandorio rezultatas gali ženkliai pabloginti pardavėjo padėtį ir šiuo atžvilgiu yra skiriama sutartyje nurodyta pardavimo kaina ir pirkėjo faktiškai sumokėta kaina.

Susijungimai ir įsigijimai arba M&A (angl. mergers and įsigijimai) yra plačios reikšmės terminas. Jiems įprasta nurodyti verslo ar įmonių pirkimo ar pardavimo sandorius. Tokį verslą ar įmonę pavadinsime tikslu arba tiksline įmone, kuri yra atsekamasis popierius iš angliško target. Pabandykime išsamiau suprasti M&A sandorio apibrėžimą. Taigi, visų pirma, tai yra susitarimas. Kaip ir bet kuris sandoris, susijungimų ir susijungimų sandoris turi dvi puses: pirkėjas ir pardavėjas.

Pardavėjas ir pirkėjas

Kas yra pirkėjas ir pardavėjas susijungimų ir įsigijimų sandoriuose? Norėdami atsakyti į šį klausimą, pirmiausia pažiūrėkime, kaip apskritai teisiškai organizuojamas didelis verslas, mūsų pavyzdyje – Rusijos stambusis verslas.

Visų įmonių galutiniai savininkai yra žmonės (fiziniai asmenys), nesvarbu, ar tai smulkūs akcininkai, turintys keletą akcijų, ar oligarchai, turintys kontrolinį ar 100% akcijų paketą. Jie dažnai taip pat vadinami galutiniais naudos gavėjais arba tiesiog naudos gavėjais.

Paprastai jie valdo savo turtą ir turtą per tarpines holdingo bendroves, kurios dažniausiai yra registruotos ofšorinėse jurisdikcijose, tokiose kaip Kipras ar Britų Mergelių salos. Tokios bendrovės vadinamos holdingo bendrovėmis, sutrumpintai HoldCo, nes jų pagrindinė funkcija yra turėti kitų įmonių akcijų, ty laikyti jas savo balanse. Anglų kalbos žodis Hold reiškia išlaikyti.

Tarpinės kontroliuojančiosios bendrovės yra patronuojančių holdingo bendrovių, kurios gali būti registruotos tiek ofšorinėje, tiek Rusijoje, akcijų savininkės. Tokios holdingo bendrovės yra pagrindiniai verslo ūkio subjektai. Būtent ten koncentruojasi valdymas, o būtent tokias įmones dažniausiai turime omenyje sakydami tiesiog „Severstal“ ar „Evraz“.

Patronuojančios holdingo bendrovės savo ruožtu turi bendrovės akcijų, kurios jau tiesiogiai valdo turtą ir vykdo veiklą, ir dažnai vadinamos veikiančiomis įmonėmis arba OpCos.

Tokia laipsniška nuosavybės schema vadinama nuosavybės grandine arba nuosavybės grandine. Ji pirmiausia reikalinga verslo valdymui organizuoti, mokesčių optimizavimui ir galutinių naudos gavėjų konfidencialumui išlaikyti. Dideliuose sandoriuose pirkėjai ir pardavėjai yra juridiniai asmenys, t.y. įmonės, kurios valdo parduodamos įmonės akcijas (pardavėjo atveju) arba po sandorio taps jų savininkais (pirkėjo atveju).

Taip pat skaitykite: Įmonių ginčų samprata ir ypatumai

Tai yra, jei parduodamos kontroliuojančiosios bendrovės akcijos, pardavėjas yra tarpinė ofšorinė įmonė. Jei parduodamos veikiančios įmonės akcijos, pardavėjas yra HoldCo, o jei parduodamas turtas, OpCo yra pardavėjas. Taigi, kai kalbame apie pardavėją arba pirkėją susijungimo ir susijungimo sandorio kontekste, turime omenyje ir pirkėją arba pardavėją tiesiogiai, t. y. kontroliuojančiąją ar veikiančią įmonę, ir galutinį naudos gavėją.

Teisiškai, žinoma, įmonė veikia kaip pirkėjas arba pardavėjas, tačiau visus sprendimus priima naudos gavėjas. Jis galiausiai iš sandorio gauna ekonominę naudą, todėl dažniausiai naudos gavėją turime omenyje kalbėdami apie pardavėją ar pirkėją iš esmės, o ne teisine prasme.

Pardavėjas ir pirkėjas gali būti vienas arba keli. Pavyzdžiui, sandoryje dėl TNK-BP „Rosneft“ pirkimo buvo keli pardavėjai: britų bendrovė BP ir AAR konsorciumas, kuris vienu metu atstovavo kelių naudos gavėjų interesams, Michailo Fridmano grupė „Alfa“, Leonardo Blavatniko „Acctss“ grupė ir Viktoro Vekselbergo Renova. O perkant olandų banką ABN AMRO susidarė trijų bankų konsorciumas: britų RBS, olandų FORTIS ir ispanų Santander.

Sandorio objektas

Įgijote supratimą apie pardavėjus ir pirkėjus. Kas yra M&A sandorio objektas? Kaip jau minėta, M&A reiškia įmonės ar verslo pirkimą. Ką reiškia pirkti įmonę ar verslą? Yra dvi galimybės: pirkti akcijas arba pirkti tikslinės įmonės turtą.

Dideli sandoriai dažniausiai vyksta perkant ir parduodant akcijas. Pirkėjas, pirkdamas akcijas, perduoda jas nuosavybės teise ir atitinkamas įmonių teises, tokias kaip teisę dalyvauti įmonės valdyme per balsavimo teisę ir teisę dalyvauti skirstant pelną, t.y. gauti dividendus.

Tuo pačiu metu galima įsigyti ir visas akcijas, t. y. 100%, ir mažumos akcijų paketą, kuris yra mažesnis nei 50%, arba kontrolinį akcijų paketą, viršijantį 50%. Jeigu įsigyjama 100% akcijų, tai pirkėjas gauna visišką tikslinės įmonės valdymo ir pelno paskirstymo kontrolę. Perkant mažiau nei 100% akcijų, pardavėjas taip pat išlieka akcininku kartu su pirkėju.